| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-05-04 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| SUMMA LINGUAE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie przez Summa Linguae Technologies S.A. umów kredytowych | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie ( Emitent", Spółka ) informuje, że w dniu 4.05.2023 r. Emitent powziął informacje o zawarciu z Santander Bank Polska S.A. ( Bank ) dwóch umowy o kredyt inwestycyjny ( Umowy ) w wysokości: (i) 3.510.000,00 zł, jednak nie więcej niż 60% należnego earn-outu, rozumianego jako transza ceny za udziały GET IT sp. z o.o. ( GET IT ), której wysokość zależy od przychodu wygenerowanego przez przejętych przez Spółkę klientów GET IT w 2023 r. ( Earn-out 2024 ), zgodnie z umową sprzedaży udziałów GET IT, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2022 z dnia 2 listopada 2022 r. ( SPA ) ( Kredyt1 ) oraz (ii) 3.510.000,00 zł jednak nie więcej niż 60% należnego earn-outu, rozumianego jako transza ceny za udziały GET IT, której wysokość zależy od przychodu wygenerowanego przez przejętych przez Spółkę klientów GET IT w 2024 r. ( Earn-out 2025 ), zgodnie z SPA ( Kredyt2 ).
Umowy zostały zawarte w celu zapewnienia Emitentowi środków na sfinansowanie płatności Earn-out 2024 i Earn-out 2025 Uruchomienie Kredytu 1 i Kredytu 2 oraz ostateczna kwota każdego z kredytów zależy od powstania oraz wysokości odpowiednio Earn-outu 2024 i Earn-outu 2025
Umowy przewidują możliwość zamiany przez Spółkę waluty kredytu ze złotych na euro.
Oprocentowanie kredytów oparte jest o zmienną stopę procentową powiększoną o marżę Banku, przy czym Spółka jest uprawniona do żądania zmiany sposobu naliczania odsetek, w celu ograniczenia ryzyka zmienności stopy procentowej.
Uruchomienie Kredytu1 może nastąpić do dnia 29 lutego 2024 r., a Kredytu2 do dnia 28 lutego 2025 r. r., po spełnieniu warunków umownych, w tym w szczególności po wniesieniu przez Emitenta wkładu własnego w wysokości 40% Earn-outu 2024 i Earn-outu 2025 oraz skutecznym ustanowieniu zabezpieczeń odpowiednio Kredytu1 oraz Kredytu2, którymi dla Kredytu1 oraz Kredytu2 będą:
1) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu należności od wybranych kontrahentów;
2) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu istotnych kontraktów zawartych przez GET IT;
3) przystąpienie do długu przez spółki zależne Emitenta, tj.: Summa Linguae Technologies Canada Inc, Summa Linguae Technologies US Inc, Summa Linguae Technologies Sweden AB i Datamundi BV ( Spółki Zależne ), przy czym Umowy przewidują także obowiązek przystąpienia do długu przez inne spółki zależne Emitenta, jeśli po dniu zawarcia Umów spółki takie będą spełniać wskazany w Umowach warunek oparty o wskaźnik przychodów;
4) zastaw rejestrowy na rachunkach Emitenta w prowadzonych przez Bank;
5) gwarancja udzielana przez Bank Gospodarstwa Krajowego. W przypadku braku możliwości ustanowienia gwarancji Banku Gospodarstwa Krajowego, podwyższone zostanie oprocentowanie kredytów;
6) sporządzone w formie aktu notarialnego oświadczenie Spółki oraz Spółek Zależnych o poddaniu się egzekucji.
Datą spłaty Kredytu1 będzie 29 lutego 2028 r., a Kredytu2 będzie 28 lutego 2029 r.
Umowy zawierają standardowe dla tego typu umów obowiązki Emitenta jako kredytobiorcy, w szczególności w zakresie uzyskania zgody Banku na dokonanie określonych czynności, utrzymywania wskazanych kowenantów oraz obowiązków informacyjnych wobec Banku.
Informacja o zawarciu Umów została uznana przez Emitenta za istotną. Zawarcie Umów pozwoli na zapewnienie częściowego finansowania płatności earn-out w ramach transakcji przejęcia GET IT. Przejęcie GET IT wpisuje się w strategię Spółki polegającą na budowie globalnej firmy, dostarczającej rozwiązania technologiczne do zarządzania i przetwarzania treści w wielu językach, plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-05-04 | Krzysztof Zdanowski | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
