| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 37 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-07-23 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| SYNEKTIK S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Uzgodnienie i przyjęcie planu podziału Emitenta | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2025 z dnia 27 marca 2025 r. Zarząd spółki Synektik SA ( Emitent , Spółka Dzielona ) informuje, że w dniu 23 lipca 2025 r. Zarząd Emitenta oraz Zarząd spółki Syn2bio SA w organizacji ( Spółka Przejmująca ), działając na podstawie art. 533 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4) oraz art. 534 Kodeksu Spółek Handlowych ( KSH ) uzgodniły i przyjęły plan podziału ( Plan Podziału ).
Zgodnie z Planem Podziału, podział Emitenta nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych związanych
z Kardioznacznikiem i Centrum Badań nad Nowymi Cząsteczkami, które stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa ( Działalność Wydzielana ) (podział przez wydzielenie). Pozostała działalność prowadzona przez Emitenta pozostanie w Spółce Dzielonej, w tym działalność związana z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi w zakresie poszukiwania generyków istniejących produktów radiofarmaceutycznych, które nie wymagają prowadzenia długotrwałych badań klinicznych.
Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy. Jednocześnie, przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych) do kwoty 4 364 564,50 zł tj. o kwotę 4 264 564,50 zł, poprzez emisję 8 529 129 (słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda ( Akcji Emisji Podziałowej ), które zostaną wyemitowane na podstawie przepisów KSH i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zaoferowane w trybie oferty publicznej (w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego).
W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji dokonano wyceny Spółki Dzielonej w tym wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej tj. Działalności Wydzielanej, która w wyniku Podziału zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, a także dokonano wyceny Spółki Przejmującej,
w wyniku których ustalono, że na dzień 30 czerwca 2025 r.:
1) wartość Spółki Dzielonej wynosi 2 111 300 592,66 zł,
2) wartość Działalności Wydzielanej wynosi 163 247 529,06 zł,
3) wartość Spółki Przejmującej na dzień 30 czerwca 2025 r. wynosi 100 000,00 zł.
W konsekwencji powyższego według stanu na 30 czerwca 2025 r., wartość wydzielanej do Spółki Przejmującej Działalności Wydzielanej stanowi około 7,73% wartości Spółki Dzielonej.
W oparciu o przyjęte w Planie Podziału założenia oraz metody wyceny zastosowane dla celów ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej oraz wartości majątku Działalności Wydzielanej ustalono, że akcjonariusz Spółki Dzielonej za każdą jedną akcję Spółki Dzielonej obejmie jedną akcję Spółki Przejmującej.
Dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki Dzielonej. W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wydzielanej, akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą w Dniu Referencyjnym (tj. w dniu wskazanym przez Zarząd Spółki Przejmującej, w którym akcje Spółki Dzielonej zapisane na rachunkach papierów wartościowych będą uprawniały posiadaczy tych rachunków do otrzymania Akcji Emisji Podziałowej) Akcje Emisji Podziałowej, wyemitowane w związku z Podziałem, przy zachowaniu stosunku wymiany 1:1. Łącznie za 8 529 129 (słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają 8 529 129 (słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) Akcji Emisji Podziałowej, tj. akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.
Akcje Emisji Podziałowej zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej za pośrednictwem KDPW, według stanu posiadania akcji Spółki Dzielonej w Dniu Referencyjnym. Osobami uprawnionymi do Akcji Emisji Podziałowej będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym będą zapisane akcje Spółki Dzielonej. W wyniku Podziału akcjonariusze Spółki Dzielonej staną się właścicielami Akcji Emisji Podziałowej z mocy prawa, bez konieczności zapisywania się oraz opłacania Akcji Emisji Podziałowej.
Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą z Dniem Wydzielenia. Spółka Przejmująca podejmie stosowne działania w celu wprowadzenia dotychczas wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej oraz Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na GPW,
w szczególności złoży do KNF wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego zgodnie z wymogami Ustawy o Ofercie, a także złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji Akcji Emisji Podziałowej w KDPW oraz wniosek do GPW o wprowadzenie wszystkich akcji Spółki Przejmującej do obrotu na rynku regulowanym.
Zarząd Emitenta zawiadamia, że Plan Podziału zgodnie z art. 535 § 3 KSH zostanie ogłoszony przez Emitenta w dniu dzisiejszym (tj. w dniu 23 lipca 2025 roku) na stronie internetowej Emitenta (www.synektik.com.pl/centrum-inwestora/plan-podzialu) oraz na stronie Spółki Przejmującej (www.syn2bio.pl).
Równocześnie Zarząd Emitenta informuje, że opinia biegłego z badania Planu Podziału, w zakresie jego poprawności i rzetelności, zgodnie z art. 537 § 1 KSH, zostanie udostępniona niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy, w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z nią zgodnie z art. 540 KSH.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-07-23 | Cezary Kozanecki | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
