Zawarcie istotnej umowy - Umowa Akcjonariuszy - komunikat spółki Dom Maklerski TMS Brokers S.A. (tmsbroker) - komunikat EBI

2011-11-08 18:03:18

Komunikat spółki

Nazwa jednostki	Dom Maklerski TMS Brokers S.A.
Nazwa skrócona jednostki	Dom Maklerski TMS Brokers S.A.
Numer w roku:	30/2011
Rok bieżący:	2011

Zarząd Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A. (dalej "Spółka") informuje, iż w dniu 7 listopada zawarta została Umowa Akcjonariuszy (Shareholders' Agreement) pomiędzy: Spółką, Panem Mariuszem Potaczałą, Panią Romaną Maciąg, EAA Capital Group S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Norcon Company Limited z siedzibą w Nikozji, Nabbe Investments S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu, TMS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz EAA Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy Umowy Akcjonariuszy strony uzgodniły, iż Nabbe Investments S.àr.l. dokona inwestycji w akcje Spółki w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, które zostanie ogłoszone w trybie art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r., o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), tj. w związku z zamiarem zniesienia dematerializacji akcji Spółki (dalej "Wezwanie"). Stosownie do Umowy Akcjonariuszy, przed ogłoszeniem Wezwania, Nabbe Investments S.àr.l. nabyło 5% akcji Spółki od EAA Capital Group S.à.r.l., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym ESPI nr 10/2011. Ponadto, Umowa Akcjonariuszy określa zasady funkcjonowania Spółki oraz zasady współpracy znaczących akcjonariuszy po zakończeniu Wezwania, w szczególności Umowa Akcjonariuszy przewiduje ustalenie zasad ładu korporacyjnego Spółki po zamknięciu i rozliczeniu Wezwania, zasad wspólnej sprzedaży akcji Spółki przez Nabbe Investments S.àr.l. oraz pozostałych akcjonariuszy Spółki - stron Umowy Akcjonariuszy, a także możliwość wprowadzenia nowego programu opcji menedżerskich. Umowa Akcjonariuszy przewiduje również podjęcie, po rozliczeniu Wezwania, czynności mających na celu zniesienie dematerializacji Akcji oraz na wycofanie Akcji z obrotu na NewConnect. Umowa Akcjonariuszy wejdzie w życie pod warunkiem, że Wezwanie powiedzie się, tzn. Komisja Nadzoru Finansowego nie zgłosi sprzeciwu co do nabycia przez Nabbe Investments S.àr.l. akcji Spółki w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 106h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r., Nr 211, poz. 1384). Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2 załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".