| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-05-04 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| TRANS POLONIA S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Wypowiedzenie umowy przez firmę audytorską | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ( Spółka ) informuje, że w nocy z 2 na 3 maja 2023 roku otrzymała od Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie ( Audytor ) pełniącej funkcję audytora Spółki, pismo, w którym zawarte jest oświadczenie Audytora o wypowiedzeniu zawartej w dniu 16 sierpnia 2021 roku umowy ( Umowa ).
Umowa dotyczyła świadczenia przez Audytora następujących usług: przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. ( Grupa Kapitałowa ) za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2022 roku, przeprowadzenia przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2022 roku, przeprowadzenia przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2022 roku.
W otrzymanym przez Spółkę piśmie Audytor wskazał, że powodem wypowiedzenia Umowy jest:
(a) zidentyfikowanie nieprawidłowości wymagających zaadresowania w drodze dodatkowych procedur audytowych, bez których badanie nie może zostać zakończone;
(b) brak podjęcia przez Spółkę, w szczególności Radę Nadzorczą Spółki, odpowiednich środków w celu zbadania okoliczności wskazanych przez kluczowego biegłego rewidenta i usunięcia nieprawidłowości oraz zapobieżenia podobnym sytuacjom w przyszłości oraz niezapewnienie zespołowi audytowemu nieograniczonego dostępu do dodatkowych dokumentów i informacji, niezbędnych do dokończenia badania;
(c) publikacja w dniu 28 kwietnia 2023 roku w ramach raportu okresowego za 2022 rok przed przeprowadzeniem dodatkowych procedur i zakończeniem badania informacji wprost podważających obiektywizm i niezależność zawodową firmy audytorskiej oraz wyprzedzających zakończenie badania przez kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z terminami wynikającymi z Umowy.
W ocenie Spółki przesłanki wypowiedzenia Umowy przedstawione przez Audytora nie zostały spełnione, a wystąpienie wskazanych przez Audytora sytuacji spowodowane jest działaniem Audytora.
Zarząd wskazuje również, że:
(a) Okoliczności stanowiące nieprawidłowości, o których mówi Audytor w swoim piśmie znane były Audytorowi na wcześniejszym etapie badania i stanowiły przedmiot badania w latach poprzednich. Okoliczności te zasadniczo nie dotyczyły okresu objętego badaniem. Sprawy te jako nieprawidłowości zostały zakomunikowane Zarządowi i Radzie Nadzorczej 4 dni robocze przed planowanym terminem publikacji raportu rocznego za rok 2022.
(b) Rada Nadzorcza przeprowadziła niezwłocznie wewnętrzne postępowanie wyjaśniające mające na celu skonfrontowanie wyjaśnień Zarządu z uwagami Audytora. W tym celu termin publikacji raportów okresowych za rok 2022 został przesunięty do 28 kwietnia, tj. ostatniego dnia roboczego, w którym zgodnie z prawem publikacja raportu mogła nastąpić.
(c) Po przeanalizowaniu całokształtu zaistniałej sytuacji i sposobu komunikowania okoliczności wątpliwych przez Audytora oraz po konsultacji z Komitetem Audytu, Rada Nadzorcza wyraziła wątpliwości co do obiektywności i niezależności Audytora. Ocena ta wyrażona została przez Radę Nadzorczą w trybie §70 ust. 1 pkt 7 i §71 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Rozporządzenie ). W dniu 28 kwietnia 2023 roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej przeprowadzanego w trybie art. 382 §7 KSH Audytor pomimo obowiązku wynikającego wprost z przepisu oświadczył, że nie przedstawi Radzie Nadzorczej sprawozdania z badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej.
Zarząd wskazuje jednocześnie, że:
(a) mając na względzie treść art. 83 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) ( Ustawa ) w zw. z §70 ust. 1 pkt 13 i §71 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia, w ocenie Spółki odmowa Audytora wyrażenia opinii z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 stanowi odmowę wyrażenia opinii, o której mowa w art. 83 ust. 5 Ustawy;
(b) poza przypadkiem opisanym w punkcie (a) powyżej od 2016 roku nie wystąpiły przypadki wyrażenia przez Audytora w sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnych albo odmowy wyrażenia opinii;
(c) od 2016 roku nie wystąpiły przypadki wyrażenia w raportach z przeglądu skróconych sprawozdań finansowych lub skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej wniosków z zastrzeżeniem, wniosków negatywnych albo odmowy wyrażenia wniosków.
Opis rozbieżności w zakresie interpretacji i stosowania przepisów prawa:
(a) W ocenie Spółki przedstawiona przez Audytora informacja dotycząca braku opracowania opinii o sprawozdaniach Spółki i Grupy Kapitałowej w ostatnim dniu, w którym opinia taka powinna zostać wyrażona (28 kwietnia 2023 roku) oraz jednoczesna informacja, że z uwagi na niedokończenie przez Audytora badania sprawozdanie Audytora nie może zostać przedstawione Spółce, stanowi odmowę wydania opinii, o której mowa w art. 83 ust. 5 zd. 2 Ustawy. Spółka podkreśla, że powyższy przepis Ustawy wyraźnie wskazuje sposób zakończenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w sytuacji, gdy Audytor nie jest w stanie wyrazić opinii o badanym sprawozdaniu, sprawozdanie z badania zawierać powinno odmowę wydania opinii. Zgodnie z art. 382 §7 KSH Audytor zobowiązany był do przedstawienia sprawozdania z badania w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej odbywającego się w dniu 28 kwietnia 2023 roku.
(b) W ocenie Audytora brak wydania opinii w terminie z uwagi na niemożliwość zakończenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej nie implikuje konieczności odmowy wydania w tym przedmiocie opinii, o której mówi art. 83 ust. 5 zd. 2 Ustawy. Spółka wskazuje również, że Audytor nie przedstawił podstawy prawnej umożliwiającej uchylenie się od obowiązku przedstawienia Radzie Nadzorczej sprawozdania w trybie art. 382 §7 KSH.
Badanie sprawozdań Spółki i Grupy za rok 2022 było ostatnim badaniem przeprowadzanym przez Audytora w ramach Umowy. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem. Zgodnie z ww. dokumentami organem uprawnionym do wyboru podmiotu do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jest Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Do dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego Spółka nie otrzymała pisma, o którym mowa w §8 ust. 2 Rozporządzenia.
Spółka wskazuje również, że zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce, w związku z podejrzeniem działania Audytora w warunkach braku niezależności, w dniu 28 kwietnia 2023 roku podjęto kroki prawne w celu wyjaśnienia motywów działania kluczowego biegłego rewidenta w trakcie i w związku z prowadzonym przez Audytora badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-05-04 | Dariusz Cegielski | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
