|
Zgodnie z art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa"), informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał informację od:
a) Talanx International AG spółka akcyjna założona zgodnie z prawem niemieckim, z siedzibą w Hanowerze, Niemcy, adres: HDI Platz 1, 30659 Hanower, Niemcy, zarejestrowana we właściwym rejestrze prowadzonym przez sąd w Hanowerze ("Talanx"),
b) Meiji Yasuda Life Insurance Company, towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych utworzone zgodnie z prawem japońskim z siedzibą w Tokio, Japonia, adres: 1-1 Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku,100-0005 Tokio, Japonia (“Meiji Yasuda")
c) Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław, spółki zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 4335, NIP 895-16-94-236, kapitał zakładowy 731.994.402 złotych (“Getin Holding")
na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), że dnia 29 czerwca 2012 roku Talanx, Meiji Yasuda oraz Getin Holding zawarły porozumienie określone w art. 87 ust. 1 punkt 5) i 6) Ustawy o Ofercie Publicznej ("Porozumienie") dotyczące posiadanych przez nich akcji w TU Europa. Zgodnie z otrzymaną informacją Talanx, Meiji Yasuda oraz Getin Holding jako strony ww. Porozumienia ("Strony Porozumienia") łącznie wspólnie przekroczyły próg 90% ogólnej liczby głosów w TU Europa i jako Strony Porozumienia posiadają łącznie 8.932.020 akcji TU Europa stanowiących 94,52% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawniających do wykonywania 8.932.020 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 94,52% ogólnej liczby głosów w TU Europa.
Ponadto Talanx, Meiji Yasuda oraz Getin Holding, poinformowali TU Europa, że:
a) do osiągnięcia łącznie 94,52% ogólnej liczby głosów w TU Europa przez Talanx, Meiji Yasuda oraz Getin Holding, jako Stron Porozumienia doszło w wyniku podpisania Porozumienia w dniu 29 czerwca 2012 roku.
b) przed zawarciem Porozumienia, Talanx oraz Meiji Yasuda, jako strony porozumienia określonego w art. 87 ust. 1 punkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej w związku ze wspólnym porozumieniem dotyczącym nabywania akcji TU Europa w trybie wezwania na zapis do sprzedaży akcji TU Europa, posiadały łącznie 7.368.607 akcji TU Europa, co stanowiło 77,97% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawniało do 7.368.607 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowiło 77,97% ogólnej liczby głosów w TU Europa w tym:
- Talanx posiadał 4.725.001 akcji w TU Europa stanowiących 50% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawniających do wykonywania 4.725.001 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowiło 50% ogólnej liczby głosów w TU Europa; oraz
- Meiji Yasuda posiadała 2.643.606 akcji w TU Europa stanowiących 27,97% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawniających do wykonywania 2.643.606 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowiło 27,97% ogólnej liczby głosów w TU Europa.
Getin Holding posiadał indywidualnie 1.563.413 akcji w TU Europa stanowiących 16,54% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawniających do wykonywania 1.563.413 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowiło 16,54% ogólnej liczby głosów w TU Europa. Przed zawarciem Porozumienia, Getin Holding nie był stroną porozumienia określonego w art. 87 ust. 1 punkt 5) i 6) Ustawy o Ofercie Publicznej.
c) w związku zawarciem Porozumienia:
- Talanx posiada 4.725.001 akcji TU Europa, co stanowi 50% liczby akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawnia do 4.725.001 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 50% ogólnej liczby głosów w TU Europa, oraz
- Meiji Yasuda posiada 2.643.606 akcji TU Europa, co stanowi 27,97% liczby akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawnia do 2.643.606 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 27,97% ogólnej liczby głosów w TU Europa.
- Getin Holding posiada 1.563.413 akcji TU Europa, co stanowi 16,54% liczby akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawnia do 1.563.413 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 16,54% ogólnej liczby głosów w TU Europa.
Talanx, Meiji Yasuda oraz Getin Holding jako Strony Porozumienia posiadają łącznie 8.932.020 akcji TU Europa stanowiących 94,52% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawniających do wykonywania 8.932.020 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 94,52% ogólnej liczby głosów w TU Europa.
d) Strony Porozumienia zamierzają podjąć działania zmierzające do nabycia 517.980 akcji TU Europa, stanowiących 5,48% akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawniających do 517.980 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 5,48% ogólnej liczby głosów w TU Europa, w drodze żądania od pozostałych akcjonariuszy TU Europa, innych niż Strony Porozumienia, sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji TU Europa zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Podmiotem nabywającym powyższe akcje będzie wyłącznie Meiji Yasuda.
e) TU Europa jako podmiot zależny Talanx posiada 7.525 akcji TU Europa, co stanowi 0,0796% liczby akcji w kapitale zakładowym TU Europa i uprawnia do 7.525 głosów na walnym zgromadzeniu TU Europa, co stanowi 0.0796% ogólnej liczby głosów w TU Europa. Akcje własne TU Europa zostały nabyte w celu realizacji programu opcji menedżerskich obowiązującego w TU Europa.
Żaden z podmiotów zależnych Meiji Yasuda, ani żaden z podmiotów zależnych Getin Holding nie posiada akcji TU Europa.
f) ani Talanx, ani Meiji Yasuda, ani Getin Holding nie zawarły umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez każdy z tych podmiotów akcji TU Europa.
|
|
