| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2025 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-10-22 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| TECH ROBOTICS SA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Uzgodnienie i podpisanie planu połączenia Tech Robotics S.A. i Tech Robotics sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Inne uregulowania | |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Tech Robotics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Spółka Przejmująca") niniejszym informuje, że na mocy postanowień uchwały Zarządu Spółki nr 1/10/2025 z dnia 22 października 2025 r. Zarząd Spółki postanowił o uzgodnieniu, akceptacji i przyjęciu planu połączenia Spółki ze spółką pod firmą Tech Robitcs sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Williama Heerleina Lindleya 16, 02-013 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS nr 0000618252, (dalej: "Tech Robotics sp. z o.o.", "Spółka Przejmowana") oraz rozpoczęciu realizacji procesu połączenia.
W związku z powyższym, w dniu dzisiejszym Zarządy obu łączących się spółek uzgodniły i przyjęły plan połączenia, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Tech Robotics sp. z o.o. na Spółkę (łączenie się przez przejęcie). Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Przeprowadzenie połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej jest możliwe z uwagi na to, że Spółka posiada 100% udziałów w Tech Robotics sp. z o.o.
Z dniem połączenia Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Tech Robotics sp. z o.o., zaś Tech Robotics sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców.
Zgodnie z art. 500 § 2[1] KSH i w związku z tym, że Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, uzgodniony Plan Połączenia od dnia 22 października 2025 r. zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:
- na stronie internetowej Spółki.: https://techrobotics.pl/
- na stronie internetowej Tech Robotics sp. z o.o..: https://techrobotics.pl/spzoo
Na podstawie art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego procesem przedmiotowego połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym m.in.: (i) Zarządy łączących się spółek nie będą sporządzały pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, tj. badanie, o którym mowa w art. 502 KSH, w konsekwencji czego nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH).
W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.
Realizując dyspozycję art. 504 § 1 KSH Spółka opublikuje zawiadomienia o zamiarze połączenia, o których mowa tamże, w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki https://techrobotics.pl/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze odrębnych raportów bieżących przekazywanych za pośrednictwem systemu ESPI oraz EBI.
Podstawa prawna: Inne uregulowania art. 504§1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| PLAN POŁA CZENIA TechRobotics.pdf | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-10-22 | Grzegorz Konrad | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
