| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 74 | / | 2019 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2019-12-19 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| POLWAX S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej - Informacja dotycząca negocjacji z ORLEN Projekt S.A. oraz informacja na temat statusu negocjacji i decyzji co do prowadzenia inwestycji pod nazwą Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi . | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Polwax S.A. ( Spółka ) informuje, że w dniu 25 października 2019 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest wygaśnięcie terminu ważności oferty złożonej przez ORLEN Projekt S.A. ( Orlen ).
Treścią opóźnianej informacji poufnej było otrzymanie od Orlen odpowiedzi na pismo jakie zostało przekazane do Orlen w celu otrzymania oficjalnych ofert w zakresie: (i) dokończenia inwestycji pod nazwą Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi dla Spółki Polwax S.A. ( Inwestycja ) oraz (ii) sprzedaży urządzeń i dokumentacji dotyczącej realizacji Inwestycji ( Oferta ), a także zawarciem umowy dotyczącej zakończenia Inwestycji ( Umowa ).
Przedstawiona przez Orlen Oferta nie była ofertą w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego i stanowiła jedynie zaproszenie do podjęcia negocjacji. W dniu otrzymania Oferty, po jej przeanalizowaniu, Zarząd postanowił o podjęciu negocjacji z Orlen. Orlen przedstawił Ofertę w dwóch wariantach, których warunki przedstawiały się następująco:
Wariant I dokończenie inwestycji przez Orlen
Wariant I Oferty przewidywał m.in. zobowiązanie Spółki do: (i) ustanowienia zabezpieczenia dobrego wykonania Umowy i płatności całości wynagrodzenia należnego Orlen w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, ewentualnie akredytywy bezwarunkowej płatnej na pierwsze żądanie (w zakresie zabezpieczenia dobrego wykonania Umowy), (ii) zawarcia ugody sądowej kończącej spory sądowe pomiędzy Spółką a Orlen wynikłe w związku z realizacją Inwestycji, o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 64/2019, 59/2019 i 39/2019, (iii) niezwłocznej zapłaty na rzecz Orlen kwoty 1.154.962,18 zł tytułem zwrotu kosztów poniesionych przez Orlen w związku z inwentaryzacją i zabezpieczeniem placu budowy, gdzie realizowana jest Inwestycja i kwoty 11.379.671,29 zł tytułem dodatkowych kosztów poniesionych przez Orlen w związku z realizacją Inwestycji i odstąpieniem od wcześniej obowiązującej umowy na jej realizację, a nowa umowa będzie zabezpieczona gwarancją bankową lub ubezpieczeniową, przy czym nie będzie ona miała charakteru bezwarunkowego (iv) anulowania przez Spółkę wszystkich kar umownych przewidzianych ww. umową, którymi Spółką obciążyła Orlen w związku z nieprawidłową realizacją Inwestycji, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2019.
Wariant II - dokończenie inwestycji z wykorzystaniem dostaw urządzeń i projektów Orlen
Wariant II Oferty przewidywał m.in. istotny wzrost wartości dostaw i projektów. Wartość kontraktowa projektów i wyszczególnionych dostaw miała zostać podwyższona z kwoty 56.923.482 zł do kwoty 77.694.987 zł.
Wyżej opisane warunki Oferty, w obu przedstawionych wariantach, przewidywały znaczący wzrost kosztów realizacji Inwestycji przy udziale Orlen. Dodatkowo, przyjęcie Oferty skutkowałoby zwiększeniem odpowiedzialności Spółki w ramach umowy o realizację Inwestycji, a także rodziłoby zobowiązanie Spółki do zawarcia ugody kończącej spory sądowe z powództwa Orlen przeciwko Spółce, poprzez uznanie zgłaszanych przez Orlen roszczeń, których wartość wynosi 27.087.939,70 zł. Ponadto, Spółka dobrowolnie zrezygnowałaby z dochodzenia roszczeń przysługujących jej wobec Orlen, w szczególności tych dotyczących obciążenia Orlen karami umownymi związanymi z nieprawidłową realizacją Inwestycji w łącznej wysokości 20.684.365,48 zł. Według szacunków Spółki wzrost kosztów realizacji Inwestycji przy udziale Orlen na warunkach przewidzianych Ofertą z kwoty 159.953.000,00 zł do kwoty 213.536.000,00 zł.
Analiza wariantów wskazuje, że rzeczywista wartość realizacji całego zadania inwestycyjnego oscyluje w granicach 198-213 mln zł, czyli w kwocie o 40-50 mln zł wyższej niż pierwotnie projektowano.
Ponad powyższą analizę Oferty Zarząd przeanalizował alternatywne warianty realizacji Inwestycji niezakładające udziału Orlen.
W związku z przedstawionymi ww. warunkami Oferty oraz analizami Zarządu co do alternatywnych wariantów realizacji Inwestycji, Zarząd Spółki podjął decyzję o niekontynuowaniu realizacji Inwestycji, która została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.
Wobec powyższego, Zarząd Spółki podjął decyzję o skierowaniu roszczeń w stosunku do Orlen z tytułu poniesionej przez Spółkę szkody, na którą składa się:
I. rzeczywiście poniesiona strata maksymalna wysokość roszczenia z tego tytułu określona została umową o realizację Inwestycji z dn. 7 kwietnia 2017r., 17/2017/OI i wynosi równowartość 100% Wartości Inwestycji Brutto tj. około 181 000 000,00 zł;
II. utracone korzyści - maksymalna wysokość roszczenia z tego tytułu określona została umową o realizację Inwestycji z dn. 7 kwietnia 2017r., 17/2017/OI i wynosi równowartość 50% Wartości Inwestycji Brutto tj. około 90 000 000,00 zł.
Mając powyższe decyzje na uwadze Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd Spółki do przygotowania Strategii działalności i przedstawienia jej do akceptacji do końca stycznia.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2019-12-19 | Leszek Stokłosa |
Prezes Zarządu
| | |
| 2019-12-19 | Piotr Kosiński |
Wiceprezes Zarządu
| | |
| | | | | |
