| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-03-03 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| AILLERON S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie przez Software Mind Inc. podmiot pośrednio zależny od Ailleron S.A. umowy nabycia 30% udziałów w kapitałach zakładowych spółek Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc. w USA | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ( Emitent ), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( MAR ), informuje, że w dniu 3 marca 2025 roku wpłynęła do Emitenta zawarta w dniu 28 lutego 2025 roku umowa nabycia pozostałych 30% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych: Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("VM USA") oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("The Big Three 912"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką pośrednio zależną od Emitenta - Software Mind Inc. ("SM Inc.") jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912. Cena sprzedaży będzie płatna w dwóch transzach: do 31.03.2025 r. oraz do 31.12.2025 r. Z chwilą zapłaty pierwszej transzy ceny SM Inc. stanie się właścicielem 100% udziałów w ww. spółkach. Pozostałe 70% udziałów zostało już uprzednio nabyte przez SM Inc. od tych samych wspólników na podstawie umowy sprzedaży z dnia 21.02.2022 r., o czym emitent informował w Raporcie bieżącym ESPI nr 8/2022 z dnia 23 lutego 2022 roku.
Umowa sprzedaży określa warunki nabycia przez SM Inc. pozostałych 30% praw udziałowych w Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc., a także zasady odpowiedzialności dotychczasowych wspólników. Treść postanowień zawartej umowy sprzedaży, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji.
Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2024 roku.
W opinii Zarządu Emitenta informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Emitenta, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-03-03 | Tomasz Król | Członek Zarządu | | |
| 2025-03-03 | Grzegorz Młynarczyk | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
