| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-12-20 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| AILLERON S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. spółkę zależną od Ailleron S.A. listu intencyjnego dotyczącego nabycia udziałów spółki Core3 sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie _"Emitent"_, działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"MAR"_, niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 27 kwietnia 2024 roku przez spółkę zależną Emitenta spółkę pod firmą Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: Software Mind ) ze spółką pod firmą Core3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000340266, dalej: Core3 ) oraz Pawłem Ciachem, Piotrem Markiewiczem, Michałem Mołdrzykiem i Iwo Malinowskim będącymi wspólnikami Core3 listu intencyjnego, obejmującego podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Software Mind 90,2% udziałów w Core3, w tym mechanizm określenia ceny nabycia ww. udziałów,_"Informacja Poufna"_.
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 29 kwietnia 2024 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 29 kwietnia 2024 r.:
"Zarząd Ailleron S.A. _"Emitent"_ informuje o zawarciu w dniu 27 kwietnia 2024 r. (sobota) pomiędzy spółką zależną od Emitenta Software Mind spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, a (i) spółką pod firmą Core3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000340266, Core3 ) oraz (ii) Pawłem Ciachem, Piotrem Markiewiczem, Michałem Mołdrzykiem, Iwo Malinowskim będącymi wspólnikami Core3 listu intencyjnego, obejmującego podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Software Mind 90,2% udziałów w Core 3, w tym mechanizm określenia ceny nabycia ww. udziałów.
Zawarty List intencyjny jest związany z realizowanymi w ramach Grupy Ailleron S.A. działaniami inwestycyjnymi, w ramach których Emitent, działając za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych i powiązanych, nawiązuje współpracę z innymi podmiotami działającymi w obszarze Enterprise Services. Celem zawarcia Listu intencyjnego było ustalenie zasadniczych parametrów i warunków transakcji sprzedaży udziałów, w tym struktury transakcji, podstaw sporządzenia wyceny Core3 oraz dodatkowych zobowiązań jego stron.
Strony uzgodniły, że transakcja sprzedaży zostanie zrealizowana pod następującymi warunkami zawieszającymi:
1. Przeprowadzenie badania due diligence Core3, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Software Mind;
2. Uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód na dokonanie transakcji;
3. Uzgodnienie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej o treści satysfakcjonującej dla stron.
Termin prognozowany na podstawie Listu intencyjnego jako termin graniczny przewidziany przez strony na realizację transakcji sprzedaży to 31 lipca 2024 roku.
Po powzięciu przez Emitenta informacji o przedłużającym się procesie negocjacji, termin graniczny przewidziany przez strony na realizację transakcji sprzedaży i tym samym termin publikacji opóźnionej informacji poufnej był kilkukrotnie przedłużany - ostatecznie do 31 grudnia 2024 roku.
W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej oraz przedłużenie terminu opóźnienia Informacji Poufnej było uzasadnione, ponieważ przekazanie tej informacji do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik prowadzonych negocjacji i ostateczne decyzje stron transakcji, a także spowodować chaos informacyjny wobec uczestników rynku regulowanego, oraz pogarszać pozycję negocjacyjną Software Mind w toku prowadzonych negocjacji, w szczególności spowodować złożenie konkurencyjnych wobec Spółki ofert nabycia udziałów Core3.
W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-12-20 | Tomasz Król | Członek Zarządu | | |
| 2024-12-20 | Grzegorz Młynarczyk | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
