| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-12-20 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| AILLERON S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. spółkę zależną od Ailleron S.A. umowy przedwstępnej dotyczącej nabycia udziałów spółki Core3 sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Treść raportu:
Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie _"Emitent"_, działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"MAR"_, niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 12 grudnia 2024 roku przez spółkę zależną Emitenta spółkę pod firmą Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: Software Mind ) z Panem Dariuszem Dudzińskim, Dudziński Fundacją Rodzinną, Panem Pawłem Ciachem, Paweł Ciach Fundacją Rodzinną w organizacji, Panem Piotrem Markiewiczem, Panem Michałem Mołdrzykiem oraz Panem Iwo Malinowskim jako dotychczasowymi wspólnikami spółki pod firmą Core3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000340266, dalej Core3 ) Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów określającej warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Software Mind 100% udziałów w Core3 (dalej Umowa Przedwstępna ),_"Informacja Poufna"_.
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 12 grudnia 2024 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 12 grudnia 2024 r.:
"Zarząd Ailleron S.A. _"Emitent"_ informuje o zawarciu w dniu 12 grudnia 2024 r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Software Mind spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, a Panem Dariuszem Dudzińskim, Dudziński Fundacją Rodzinną, Panem Pawłem Ciachem, Paweł Ciach Fundacją Rodzinną w organizacji, Panem Piotrem Markiewiczem, Panem Michałem Mołdrzykiem oraz Panem Iwo Malinowskim jako dotychczasowymi wspólnikami spółki pod firmą Core3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000340266, dalej Core3 ) Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów określającej warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Software Mind 100% udziałów w Core3 (dalej Umowa Przedwstępna ).
W Umowie Przedwstępnej Strony uzgodniły ostateczne parametry i warunki sprzedaży udziałów, w tym strukturę transakcji oraz dodatkowe zobowiązania stron. W Umowie Przedwstępnej ustalono nadto szereg warunków zawieszających, niezależnych od stron, od których spełnienia zależy zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów Core3 i finalizacja transakcji.
Zawarcie Umowy Przedwstępnej jest efektem realizowanych w ramach Grupy Ailleron S.A. działań inwestycyjnych, w ramach których Emitent, działając za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych i powiązanych, nawiązuje współpracę z innymi podmiotami działającymi w obszarze Enterprise Services.
Termin prognozowany na podstawie Umowy Przedwstępnej jako termin realizacji transakcji sprzedaży udziałów to 20 grudnia 2024 roku.
W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej było uzasadnione, ponieważ przekazanie tej informacji do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na finalizację transakcji, w tym na spełnienie się warunków zawieszających transakcji. Jednocześnie ujawnienie w/w informacji poufnej w sytuacji, gdy finalizacja transakcji była niepewna, mogłoby spowodować chaos informacyjny wobec uczestników rynku regulowanego, wprowadzając uczestników rynku regulowanego w błąd co do prawdopodobieństwa ostatecznego nabycia udziałów Core3 przez Software Mind.
W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-12-20 | Tomasz Król | Członek Zarządu | | |
| 2024-12-20 | Grzegorz Młynarczyk | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
