| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-12-21 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy nabycia udziałów przez spółkę zależną - Asseco SEE d.o.o. Sarajevo - w spółce Dwelt d.o.o. Banja Luka w Bośni i Hercegowinie | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. ( ASEE ) informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 20 grudnia 2023 roku przez spółkę zależną ASEE - Asseco SEE d.o.o. Sarajevo z siedzibą w Sarajewie, Bośnia i Hercegowina ( Spółka ) umowy nabycia 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki Dwelt d.o.o. Banja Luka z siedzibą w Banja Luka, Bośnia i Hercegowina ( Dwelt ) ( Umowa ) oraz jednoczesnym zawarciu umowy opcji put i call dotyczącej pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym Dwelt ( Umowa opcji ). Spółka nabyła 60% udziałów w kapitale zakładowym Dwelt za cenę nieprzekraczającą kwoty 9.981.000,00 euro (dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy euro), uzależnioną od osiągnięcia celów finansowych przez Dwelt. Kwota ta zostanie zgodnie z Umową powiększona o saldo nadwyżki gotówkowej netto powyżej ustalonego minimalnego poziomu, udzielonych pożyczek, należności uregulowanych w ustalonym terminie oraz pomniejszona o zobowiązania operacyjne na dzień zawarcia Umowy. Płatność za udziały nastąpi w transzach.
Nabycie udziałów zostanie sfinansowane kredytem bankowym oraz ze środków własnych Grupy ASEE.
Natomiast zgodnie z Umową opcji, cena za pozostałe 40% udziałów w kapitale zakładowym spółki Dwelt w ramach wykonania uprawnienia z opcji put/call (nabycia przez Spółkę/sprzedaży przez mniejszościowego akcjonariusza), nie przekroczy kwoty 20.800.000,00 euro (dwadzieścia milionów osiemset tysięcy euro) oraz będzie ostatecznie uzależniona od osiągniecia, określonych w Umowie opcji, celów finansowych przez Spółkę w dwóch ostatnich latach obrotowych przed realizacją uprawnienia z opcji. Z uprawnienia z opcji Spółka i akcjonariusz mniejszościowy mogą skorzystać w 2 etapach: nie wcześniej niż 1 stycznia 2026 r. w odniesieniu do maksymalnie 20% udziałów oraz nie wcześniej niż w dniu 1 stycznia 2028 roku w odniesieniu do pozostałych mniejszościowych udziałów.
Dwelt prowadzi działalność w Bośni i Hercegowinie. Głównym obszarem działalności jest produkcja, dostawa i integracja zintegrowanej platformy (billingowej) oraz inteligentnych systemów pomiarowych dla operatorów energetycznych oraz dostawców innych mediów (utilities). Za rok 2022 Dwelt zrealizował wynik operacyjny na poziomie 2 600 000 EUR.
Spółka będąca nabywcą, należy do grupy kapitałowej ASEE - ASEE posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
Celem akwizycji jest kontynuacja budowy mocnej grupy regionalnej ASEE poprzez wykorzystanie produktów spółki Dwelt w celu znacznego rozszerzenia istniejącej oferty produktowej na obecnych i nowych rynkach.
Informacja niniejsza została zidentyfikowana jako poufna z uwagi na maksymalną całkowitą wartość transakcji, w tym płatność za pakiety objęte opcją put/call, przekraczającą 5% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki oraz 5% kapitałów własnych Grupy ASEE w ostatnim roku obrotowym. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-12-21 | Piotr Jeleński | Prezes Zarządu | | |
| 2023-12-21 | Michał Nitka | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
