| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2024 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-12-16 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| CD PROJEKT SA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Rejestracja zmian Statutu Spółki | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedziba w Warszawie ( Spółka ) zawiadamia, że dnia 16 grudnia 2024 roku pełnomocnikowi Spółki doręczono postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o dokonaniu, w dniu 14 grudnia 2024 roku, wpisu do rejestru w zakresie następujących zmian Statutu Spółki:
1) zmiany dokonanej na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 listopada 2024 roku ( Walne Zgromadzenie ) w sprawie zmiany treści § 12 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 27/2024), w wyniku której dotychczasowy § 12 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, czteroletniej kadencji.
2)zmian dokonanych na podstawie uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany treści § 18, § 19, § 20 oraz § 22 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 27/2024), w wyniku których:
i) dotychczasowy § 18 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, czteroletniej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza może wybrać na funkcję Przewodniczącego dwie osoby, w którym to przypadku każda z tych osób będzie miała tytuł Współprzewodniczącego. Obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego przewidziane w przepisach prawa, Statucie oraz wewnętrznych regulacjach Spółki wykonywane będą w takim przypadku przez każdego ze Współprzewodniczących. W razie wystąpienia sporu kompetencyjnego rozstrzygająca będzie decyzja Współprzewodniczącego o dłuższym stażu w Radzie Nadzorczej Spółki (liczonym łącznie, tj. z uwzględnieniem także wszystkich zakończonych kadencji oraz bez względu na ewentualne przerwy pomiędzy nimi).
ii) dotychczasowy § 19 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
1. Z zastrzeżeniem wymogów szczególnych przewidzianych przepisami prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach lub poza posiedzeniami, tj. w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Niezależnie od trybu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem spraw wskazanych w ust. 3 poniżej.
iii) dotychczasowy § 19 ust. 2 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
2. Dla ważności podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej uchwał wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
iv) dotychczasowy § 20 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce osoby wykonującej obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Osoba wykonująca obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
v) dotychczasowy § 20 ust. 3 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
3. Uchylony.
vi) dotychczasowy § 22 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
Jeżeli żaden Przewodniczący (w tym Współprzewodniczący) Rady Nadzorczej nie jest obecny lub nie ma możliwości wykonywania obowiązków, osobą wykonującą te obowiązki jest Wiceprzewodniczący.
3) zmiany dokonanej na podstawie uchwały nr 12 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany treści § 28 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 27/2024), w wyniku której vidotychczasowy § 28 ust. 5 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
5. O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. Kwoty pochodzące z zysku zgromadzone na kapitale zapasowym mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone na mocy przywołanych powyżej uchwał Walnego Zgromadzenia przekazana zostaje w załączeniu do niniejszego raportu. Pełna treść uzasadnień do projektów przywołanych wyżej uchwał opublikowana została w raporcie bieżącym nr 26/2024 z 31 października 2024 roku.
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| CD PROJEKT S.A. - Tekst jednolity Statutu.pdf | Treść tekstu jednolitego Statutu | |
| CD PROJEKT SA - Articles of Association - consolidated text.pdf | Treść tekstu jednolitego Statutu - tłumaczenie na angielski | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-12-16 | Piotr Nielubowicz | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
