| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-10-17 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| DINO POLSKA S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Decyzja w sprawie nabycia przez DINO POLSKA S.A. 75% udziałów w drogerii internetowej eZebra.pl sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd DINO POLSKA" S.A. ( Spółka") informuje, że 17 października 2023, działając na podstawie zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą Spółki, zawarła ze spółką eZebra.pl sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ( eZebra ) oraz jej wspólnikami ( Założyciele ) Przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów i umowę wspólników ( Umowa ). Na mocy Umowy, w wyniku nabycia istniejących udziałów od Założycieli oraz po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego eZebra i objęciu nowoutworzonych udziałów przez Spółkę, Spółka stanie się docelowo właścicielem 75% udziałów eZebra ( Udziały").
eZebra prowadzi drogerię internetową pod adresem ezebra.pl, która oferuje szeroką paletę artykułów kosmetycznych i perfumeryjnych oraz akcesoriów z kategorii uroda, zdrowie, pielęgnacja osobista i gospodarstwo domowe.
Zamiarem Spółki jest współdziałanie z Założycielami i kadrą menadżerską eZebra w celu dalszego rozwoju działalności drogerii eZebra.pl i wspólnego budowania kompetencji w obszarze e-commerce. Założyciele pozostaną w Zarządzie eZebra nadzorując realizację dotychczasowej strategii rozwoju.
Zgodnie z Umową Spółka przejmie kontrolę nad eZebra oraz jej spółkami zależnymi, tj.: 3BOOM sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ( 3BOOM ) oraz JTG Polska sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ( JTG ), posiadającą własny magazyn i świadczącą usługi magazynowe i wysyłkowe.
Spółka kupi Udziały ( Dzień Zamknięcia ) pod warunkiem spełnienia się do 31 marca 2024 r. poniższych warunków zawieszających:
uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie Udziałów,
uzyskanie przez Założycieli zgody banku kredytującego JTG na przeprowadzenie wyżej wymienionej transakcji oraz dokonanie innych czynności wymaganych umowami z tym bankiem.
Cena za Udziały wyniesie około 61 mln PLN ( Cena Sprzedaży ), z czego 11,5 mln zł zasili eZebra jako wkład z tytułu objęcia przez Spółkę nowych udziałów w kapitale zakładowym eZebra i wesprze jej dalszy rozwój, a kwota około 49,5 mln zł będzie stanowić zapłatę za istniejące udziały odkupywane przez Spółkę od Założycieli. Cena Sprzedaży zostanie skorygowania o dług netto i różnicę w kapitale obrotowym eZebra, JTG oraz 3BOOM na Dzień Zamknięcia.
Zgodnie z Umową, w odniesieniu do pozostałych 25% udziałów eZebra, Spółce przyznane zostało prawo do ich nabycia od Założycieli (Opcja Call), a Założycielom prawo zbycia (Opcja Put) na rzecz Spółki. Opcje Call i Put będą obowiązywać w okresie 6 miesięcy od upływu odpowiednio 5 lat i 6 miesięcy (w przypadku Opcji Call) oraz 5 lat i 9 miesięcy (w przypadku Opcji Put) od Dnia Zamknięcia.
Cena za udziały w ramach opcji została ustalona jako 25% z kwoty stanowiącej iloczyn wyniku EBITDA eZebra za rok poprzedzający realizację opcji oraz mnożnika 9 w przypadku Opcji Call i 8 w przypadku Opcji Put, w obu przypadkach pomniejszonej o zadłużenie netto eZebra.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-10-17 | Michał Krauze | Członek Zarządu | | |
| 2023-10-17 | Izabela Biadała | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
