| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 37 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-11-27 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ECHO | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie przez spółkę zależną Echo Investment S.A. warunkowej umowy sprzedaży prawa własności nieruchomości położonej przy Al. J. Piłsudskiego 24 w Łodzi, na której został zrealizowany biurowiec React. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 27 listopada 2024 r. spółka zależna Emitenta, tj. React Dagnall spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający), oraz spółka Maggiora spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarły warunkową umowę sprzedaży dotyczącą nieruchomości położonej w Łodzi przy Al. J. Piłsudskiego 24, będącej własnością Sprzedającego (Umowa).
Na podstawie zawartej Umowy, Kupujący kupił od Sprzedającego nieruchomość oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności:
(a) prawo własności nieruchomości położonej w Łodzi przy Al. J. Piłsudskiego 24, stanowiącej (i) działki ewidencyjne numer 427/13, 428/12 oraz 432/39, obręb S-6, objęte księgą wieczystą numer LD1M/00167804/8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, oraz (ii) działkę ewidencyjną numer 427/15, obręb S-6, objętą księgą wieczystą numer LD1M/00213899/8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, zabudowanej budynkiem biurowym pod nazwą "React" (Budynek) oraz wszelkich budowli, instalacji i innych obiektów służących Budynkowi (Nieruchomość);
(b) prawo własności ruchomości wskazanych w Umowie,
pod warunkiem nieskorzystania przez Prezydenta Łodzi z prawa pierwokupu Nieruchomości, przysługującego na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 4a) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami.
Umowa przewiduje, że zawarcie umowy przenoszącej własność Nieruchomości (Umowa Przenosząca) nastąpi w terminie 10 dni roboczych, licząc od otrzymania oświadczenia Prezydenta Łodzi o niewykonaniu prawa pierwokupu lub bezskutecznego upływu terminu na złożenie takiego oświadczenia, w zależności co nastąpi wcześniej. Zawarcie Umowy Przenoszącej uzależnione jest od uzyskania przez Kupującego finansowania zewnętrznego.
Cena płatna na podstawie Umowy Przenoszącej (Cena) wyniesie około 32,5 mln EUR powiększone o VAT.
W dniu zawarcia Umowy Przeniesienia, Sprzedającemu zostanie zapłacona kwota odpowiadająca 90% Ceny netto. Płatność pozostałej części Ceny zostanie odroczona na okres do 12 miesięcy (Odroczona Płatność). Za Odroczoną Płatność pobrane zostaną odsetki w wysokości 8,5% rocznie, obliczone do dnia zapłaty Odroczonej Płatności.
Strony zawarły również umowę gwarancji jakości Budynku (Umowa Gwarancji Jakości) oraz umowę gwarancji czynszowych (Umowa Gwarancji Czynszowych), które wejdą w życie w dniu zawarcia Umowy Przenoszącej. Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Jakości przewidują udzielenie Kupującemu gwarancji jakości na Budynek i budowle znajdujące się na Nieruchomości. Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują (i) udzielenie na rzecz Kupującego gwarancji pokrycia przez Sprzedającego płatności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla części Budynku, która planowana jest do wynajęcia nowemu najemcy po zawarciu Umowy, oraz (ii) płatność przez Sprzedającego Kupującemu kwoty wartości niewygasłych okresów bezczynszowych oraz obniżek czynszu przyznanym najemcom Budynku obliczonych na dzień Umowy Przenoszącej. Na dzień niniejszego raportu Budynek jest wynajęty w 96%.
Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron, a także postanowienia dotyczące wyznaczenia w Umowie Przenoszącej Sprzedającego jako wykonawcy określonych prac wykończeniowych w pomieszczeniach Budynku objętych Umową Gwarancji Czynszowych.
O zawarciu Umowy Przenoszącej Emitent poinformuje osobnym raportem.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-11-27 | Maciej Drozd | Wiceprezes Zarządu | | |
| 2024-11-27 | Artur Langner | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
