| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 65 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-10-21 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GRUPA NIEWIADÓW - PGM S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podpisanie Term Sheet z Forum 119 FIZ, Proguns Group S.A. oraz ZSP Niewiadów sp. z o.o. Inwestycja o wartości 60 mln zł w produkcję w Polsce amunicji 40 mm. Objęcie przez Emitenta akcji Proguns Group S.A. o wartości 7,4 mln zł. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Grupa Niewiadów-PGM S.A. z siedzibą w Warszawie ( Emitent , Spółka ) informuje, że w dniu 21 października 2025 roku Emitent podpisał dokument Term Sheet z Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie ( Inwestor ), Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie ( Proguns ) oraz Zakładami Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. z siedzibą w Osiedle Niewiadów 49 ( ZSP ).
Term Sheet określa kluczowe założenia planowanej inwestycji Inwestora, o wartości 60 mln zł, dotyczącej uruchomienia w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm ( Projekt ).
Projekt realizowany będzie w oparciu o współpracę z ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze ( ST Engineering ). O zawarciu Memorandum of Understanding ( MoU) pomiędzy ST Engineering a ZSP Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 56/2025 z dnia 3 września 2025 roku.
Term Sheet stanowi etap przygotowawczy do transferu technologii i uruchomienia produkcji amunicji 40 mm w spółce zależnej Emitenta, to jest Fabryka Amunicji Pocisk S.A. z siedzibą w Warszawie ( FAP ). Zgodnie z Term Sheet, docelowymi akcjonariuszami FAP podczas realizacji Projektu będą: ZSP, która posiadać będzie akcje reprezentujące 51 proc. kapitału zakładowego FAP oraz Proguns, która posiadać będzie akcje reprezentujące 49 proc. kapitału zakładowego FAP.
Zgodnie z postanowieniami Term Sheet:
1. Emitent zrealizuje prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C Proguns, obejmując w efekcie - w zamian za kwotę 7,4 mln zł - akcje reprezentujące, łącznie z wcześniej posiadanymi akcjami, 50,20 proc. kapitału zakładowego Proguns, w wyniku czego Proguns stanie się podmiotem zależnym od Emitenta.
2. Następnie Proguns dokona emisji nowych akcji, które zostaną objęte w następującej sposób:
a) Emitent obejmie 7.916.667 nowych akcji w zamian za aport, w postaci akcji FAP, reprezentujących 25 proc. kapitału zakładowego FAP;
b) Inwestor obejmie 4.519.167 nowych akcji na okaziciela ( Nowa emisja ) w zamian za wkład pieniężny w wysokości 20 mln zł;
3. Objęcie Nowej emisji przez Inwestora uzależnione będzie od spełnienia następujących warunków zawieszających:
a) rejestracja zmian w akcjonariacie Proguns, potwierdzających, iż Emitent posiada akcje reprezentujące co najmniej 50,20 proc. kapitału zakładowego Proguns;
b) nabycie przez ZSP nie mniej niż 67 proc. akcji w kapitale zakładowym FAP;
c) przedstawienia przez ZSP podpisanej umowy z ST Engineering, z której wynikać będzie możliwość przeniesienia praw i obowiązków z tej umowy na podmiot, w którym ZSP posiada co najmniej 51 proc. udziałów lub akcji.
4. Proguns dokona emisji warrantów subskrypcyjnych na rzecz Inwestora, uprawniających do objęcia do 10 proc. akcji w kapitale zakładowym Proguns.
5. Proguns oraz ZSP podpiszą umowę o współpracy, określającą zasady realizacji Projektu oraz ustanawiającą zobowiązanie Proguns do przekazania na rzecz ZSP kwoty 4 mln zł na poczet współpracy, w szczególności w zakresie produkcji amunicji 40 mm na podstawie licencji udzielonej przez ST Engineering.
6. Emitent oraz ZSP zawrą umowę sprzedaży akcji, na mocy której ZSP nabędzie 670.000 akcji na okaziciela w kapitale zakładowym FAP, reprezentujących nie mniej niż 67 proc. kapitału zakładowego FAP.
7. Proguns zawrze z FAP umowę objęcia akcji stanowiących 24 proc. w podwyższonym kapitale FAP w zamian za wkład pieniężny w wysokości 19 mln zł.
8. Po nabyciu i objęciu akcji FAP, w wykonaniu postanowienia pkt 2a oraz pkt 7, Proguns posiadać będzie akcje FAP reprezentujące łącznie 49 proc. kapitału zakładowego FAP.
9. Emitent oraz ZSP podejmą czynności w celu uzyskania zgody ST Engineering na przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wynikających z MoU oraz umowy zawartej uprzednio z ST Engineering na produkcję amunicji 40 mm, na FAP.
10. Emitent, ZSP oraz Proguns podejmą działania by FAP stał się właścicielem nieruchomości położonej w Osiedle Niewiadów, na której powstanie budynek dostosowany do wymogów koniecznych do uruchomienia produkcji amunicji 40 mm, uzgodnionych z ST Engineering ( Nieruchomość ).
11. Po rejestracji zmian w FAP, wynikających z objęcia i nabycia akcji przez ZSP i Proguns, Zarząd FAP zwoła Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały w przedmiocie emisji obligacji partycypacyjnych ( Obligacje ), w zamian za łączną cenę emisyjną w wysokości 40 mln zł, które zostaną objęte przez Inwestora zgodnie z ustalonymi warunkami emisji.
Realizacja opisanych powyżej inwestycji jest uzależniona od zakończenia, z wynikiem pozytywnym, badania due dilligence (prawnego, finansowego, podatkowego i komercyjnego) Proguns oraz FAP, podpisania szczegółowej dokumentacji transakcyjnej, obejmującej umowy i dokumenty określające zasady realizacji inwestycji, w tym nabycia i objęcia akcji oraz obligacji, uzyskania wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych oraz braku istotnych niekorzystnych zmian w działalności Proguns i FAP.
Warunki objęcia Obligacji przez Inwestora zostaną ustalone w dokumentacji transakcyjnej. Obligacje, które obejmie Inwestor, będą zabezpieczone m.in. zastawem na akcjach FAP należących do Proguns oraz hipoteką na Nieruchomości, a także opcją call udzieloną przez Proguns na rzecz Inwestora.
Zawarcie Term Sheet stanowi pierwszy krok w kierunku zacieśnienia współpracy między stronami oraz realizacji wspólnego celu, jakim jest budowa w Polsce nowoczesnej fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm.
Realizacja inwestycji umożliwi Grupie Kapitałowej Emitenta utworzenie zintegrowanego segmentu produkcji amunicji średniego kalibru, w ramach struktur holdingu, obejmującego projektowanie, licencjonowaną produkcję oraz sprzedaż amunicji i komponentów.
Według danych European Defence Agency ( EDA ) oraz raportu NATO Industrial Advisory Group (2024), europejski rynek amunicji 40 mm przekracza wartość 2 mld EUR rocznie, z rosnącym zapotrzebowaniem ze strony armii państw NATO oraz partnerów przemysłowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.
Podpisanie Term Sheet stanowi kolejny krok w realizacji strategii Emitenta, zakładającej rozwój krajowych kompetencji w zakresie technologii obronnych oraz budowę prywatnego holdingu przemysłu zbrojeniowego.
Emitent uznaje powyższą informację za istotną, ze względu na jej znaczenie dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta i potencjalny wpływ na jej wartość. W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie i realizacja Term Sheet wpłynie na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta i przyczyni się do istotnej poprawy jego wyników finansowych.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-10-21 | Radomir Woźniak | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
