| Zarząd Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 21 października 2025 roku Emitent podpisał dokument Term Sheet z Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (Inwestor), Grupa Niewiadów-PGM S.A. z siedzibą w Warszawie ( GN-PGM ) oraz Zakładami Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. z siedzibą w Osiedle Niewiadów 49 ( ZSP ).
Term Sheet określa kluczowe założenia planowanej inwestycji Inwestora, o wartości 60 mln zł, dotyczącej uruchomienia w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm (Projekt).
Projekt realizowany będzie w oparciu o współpracę z ST Engineering Advanced Material Engineering Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze (ST Engineering). O zawarciu Memorandum of Understanding (MoU) pomiędzy ST Engineering a ZSP, GN-PGM informował w raporcie bieżącym ESPI nr 56/2025 z dnia 3 września 2025 roku.
Term Sheet stanowi etap przygotowawczy do transferu technologii i uruchomienia produkcji amunicji 40 mm w Fabryka Amunicji Pocisk S.A. z siedzibą w Warszawie (FAP). Zgodnie z Term Sheet, docelowymi akcjonariuszami FAP, podczas realizacji Projektu, będą ZSP, która posiadać będzie akcje reprezentujące 51 proc. kapitału zakładowego FAP oraz Emitent, który posiadać będzie akcje reprezentujące 49 proc. kapitału zakładowego FAP. Zarówno ZSP, jak i Emitent będą przy tym wchodzić w skład Grupy Kapitałowej GN-PGM.
Zgodnie z postanowieniami Term Sheet:
GN-PGM zrealizuje prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C Emitenta, obejmując w efekcie - w zamian za kwotę 7,4 mln zł - akcje reprezentujące, łącznie z wcześniej posiadanymi akcjami, 50,20 proc. kapitału zakładowego Emitenta, w wyniku czego Emitent stanie się podmiotem zależnym od GN-PGM.
Następnie Emitent dokona emisji nowych akcji, które zostaną objęte w następującej sposób:
GN-PGM obejmie 7.916.667 nowych akcji w zamian za aport, w postaci akcji FAP, reprezentujących 25 proc. kapitału zakładowego FAP
Inwestor obejmie 4.519.167 nowych akcji na okaziciela ( Nowa emisja ) w zamian za wkład pieniężny w wysokości 20 mln zł.
Objęcie Nowej emisji przez Inwestora uzależnione będzie od spełnienia następujących warunków zawieszających:
rejestracja zmian w akcjonariacie Emitenta, potwierdzających, że GN-PGM posiada akcje reprezentujące co najmniej 50,20 proc. kapitału zakładowego Emitenta;
nabycie przez ZSP nie mniej niż 67 proc. akcji w kapitale zakładowym FAP;
przedstawienia przez ZSP podpisanej umowy z ST Engineering, z której wynikać będzie możliwość przeniesienia praw i obowiązków z tej umowy na podmiot, w którym ZSP posiada co najmniej 51 proc. udziałów lub akcji.
Emitent dokona emisji warrantów subskrypcyjnych na rzecz Inwestora, uprawniających do objęcia do 10 proc. akcji w kapitale zakładowym Emitenta.
Emitent oraz ZSP podpiszą umowę o współpracy, określającą zasady realizacji Projektu oraz ustanawiającą zobowiązanie Emitenta do przekazania na rzecz ZSP kwoty 4 mln zł na poczet współpracy, w szczególności w zakresie produkcji amunicji 40 mm na podstawie licencji udzielonej przez ST Engineering.
GN-PGM oraz ZSP zawrą umowę sprzedaży akcji, na mocy której ZSP nabędzie 670.000 akcji na okaziciela w kapitale zakładowym FAP, reprezentujących nie mniej niż 67 proc. kapitału zakładowego FAP.
Emitent zawrze z FAP umowę objęcia akcji stanowiących 24 proc. w podwyższonym kapitale FAP w zamian za wkład pieniężny w wysokości 19 mln zł.
Po nabyciu i objęciu akcji FAP, w wykonaniu postanowienia pkt 2a oraz pkt 7, Emitent posiadać będzie akcje FAP reprezentujące łącznie 49 proc. kapitału zakładowego FAP.
GN-PGM oraz ZSP podejmą czynności w celu uzyskania zgody ST Engineering na przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wynikających z MoU oraz umowy zawartej uprzednio z ST Engineering na produkcję amunicji 40 mm, na FAP.
GN-PGM, ZSP oraz Emitent podejmą działania by FAP stał się właścicielem nieruchomości położonej w Osiedle Niewiadów, na której powstanie budynek dostosowany do wymogów koniecznych do uruchomienia produkcji amunicji 40 mm, uzgodnionych z ST Engineering ( Nieruchomość ).
Po rejestracji zmian w FAP, wynikających z objęcia i nabycia akcji przez ZSP i Emitenta, Zarząd FAP zwoła Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały w przedmiocie emisji obligacji partycypacyjnych ( Obligacje ), w zamian za łączną cenę emisyjną w wysokości 40 mln zł, które zostaną objęte przez Inwestora zgodnie z ustalonymi warunkami emisji.
Realizacja opisanych powyżej inwestycji jest uzależniona od zakończenia, z wynikiem pozytywnym, badania due dilligence (prawnego, finansowego, podatkowego i komercyjnego) Emitenta oraz FAP, podpisania szczegółowej dokumentacji transakcyjnej, obejmującej umowy i dokumenty określające zasady realizacji inwestycji, w tym nabycia i objęcia akcji oraz obligacji, uzyskania wszystkich niezbędnych zgód korporacyjnych oraz braku istotnych niekorzystnych zmian w działalności Emitenta i FAP.
Warunki objęcia Obligacji przez Inwestora zostaną ustalone w dokumentacji transakcyjnej. Obligacje, które obejmie Inwestor, będą zabezpieczone m.in. zastawem na akcjach FAP należących do Emitenta oraz hipoteką na Nieruchomości, a także opcją call udzieloną przez Emitenta na rzecz Inwestora.
Zawarcie Term Sheet stanowi pierwszy krok w kierunku zacieśnienia współpracy między stronami oraz realizacji wspólnego celu, jakim jest budowa w Polsce nowoczesnej fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm.
Realizacja inwestycji umożliwi Emitentowi udział w tworzeniu w Polsce zintegrowanego segmentu produkcji amunicji średniego kalibru, obejmującego projektowanie, licencjonowaną produkcję oraz sprzedaż amunicji i komponentów.
Według danych European Defence Agency (EDA) oraz raportu NATO Industrial Advisory Group (2024), europejski rynek amunicji 40 mm przekracza wartość 2 mld EUR rocznie, z rosnącym zapotrzebowaniem ze strony armii państw NATO oraz partnerów przemysłowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.
Podpisanie Term Sheet stanowi kolejny krok w realizacji strategii Emitenta, zakładającej rozwój kompetencji na rynku technologii obronnych.
Emitent uznaje powyższą informację za istotną, ze względu na jej znaczenie dla rozwoju Emitenta i jej potencjalny wpływ na wyniki Emitenta. W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie i realizacja Term Sheet wpłynie na rozwój Emitenta i przyczyni się do istotnej poprawy jego wyników finansowych. | |
