| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2022 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2022-12-12 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ELEKTROTIM S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Sprzedaż przez ELEKTROTIM S.A. akcji spółki zależnej PROCOM SYSTEM S.A. z/s we Wrocławiu | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Spółka ELEKTROTIM S.A. z/s we Wrocławiu (Spółka), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2019 z dnia 10 lipca 2019 roku oraz raportu bieżącego nr 32/2022 z dnia 12 grudnia 2022 r. informuje, że w dniu 12 grudnia 2022 Spółka zawarła umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji spółki zależnej PROCOM SYSTEM S.A. z/s we Wrocławiu ( Spółka zależna ) z 16 osobami fizycznymi, wśród których są Członkowie Zarządu Spółki zależnej tj. Pan Artur Wójcikowski Prezes Zarządu Spółki zależnej oraz Pan Bogdan Doliński Członek Zarządu Spółki zależnej, pracownicy Spółki zależnej oraz niepowiązane ze Spółką osoby spoza Spółki zależnej, za zgodą udzieloną przez Radę Nadzorczą Spółki ( Umowa sprzedaży ).
Na podstawie Umowy sprzedaży, Spółka sprzedała wszystkie posiadane przez Spółkę akcje Spółki zależnej, tj. 3.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 90,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki zależnej oraz 90,91% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zależnej ( Akcje ). Po zawarciu Umowy sprzedaży Spółka nie posiada żadnej Akcji Spółki zależnej.
Cena za 1 Akcję wyniosła 3,03 zł (słownie: trzy złote trzy grosze), tj. łącznie za wszystkie Akcje 9.090.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) ("Cena"). Zawarcie Umowy sprzedaży zostało poprzedzone wypłatą dywidendy przez Spółkę zależną w wysokości 0,72 zł na jedną Akcję tj. łącznie 2.160.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) na wszystkie Akcje. Dywidenda została wypłacona z kapitału rezerwowego Spółki zależnej, na podstawie uchwały podjętej przez NWZ Spółki zależnej, poprzedzonej rekomendacją Zarządu Spółki zależnej oraz po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki zależnej.
Zgodnie z Umową sprzedaży Cena zostanie zapłacona w następujący sposób:
a) kwota w wysokości 7.690.000,00 zł (słownie: siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) zostanie wypłacona Spółce z rachunku escrow następnego dnia roboczego po zawarciu Umowy sprzedaży Akcji tj. 13 grudnia 2022 r.;
b) kwota w wysokości 1.400.000,00 zł (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych) płatna w dwóch ratach tj.:
- pierwsza rata w wysokości 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych) w terminie do 12. miesięcy od daty zawarcia Umowy sprzedaży oraz
- druga rata w wysokości 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych) w terminie do 24. miesięcy od daty zawarcia Umowy sprzedaży.
Zabezpieczeniem odroczonych płatności są weksle własne in blanco na kwotę 1.090.106,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy sto sześć złotych) z deklaracjami wekslowymi oraz poręczenie Spółki zależnej na łączną kwotę do wysokości 309.894,00 zł (słownie: trzysta dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote), na które Spółka zależna uzyskała zgodę Rady Nadzorczej Spółki zależnej.
Spółka udzieliła standardowych zapewnień dotyczących tytułu do zbywanych Akcji. Ponadto Umowa sprzedaży zawiera standardowe rynkowe postanowienia dla tego typu umów. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż początkowo negocjacje prowadzone były z Panem Arturem Wójcikowskim oraz z Panem Bogdanem Dolińskim, zaś w trakcie negocjacji grupa kupujących została rozszerzona o pozostałe osoby fizyczne ze Spółki zależnej oraz spoza niej.
Decyzja o sprzedaży Akcji została poprzedzona procesem przeglądu opcji strategicznych dla podmiotów zależnych, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 12/2019 z dnia 10.07.2019 r., którego celem jest wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM ( Grupa Kapitałowa ) z poszanowaniem interesu wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka zawarła Umowę sprzedaży na warunkach rynkowych w powiązaniu z przeglądem dostępnych możliwości, dokonanym z doradcami biznesowymi i prawnymi. W ocenie Zarządu wynegocjowana Cena za Spółkę zależną odpowiada wartości godziwej i jest najwyższą ofertą uzyskaną w ramach przeprowadzonego rozpoznania zainteresowania potencjalnych inwestorów nabyciem Akcji. Decyzja o sprzedaży Akcji została podjęta po przeprowadzeniu wielu analiz na poziomie synergii operacyjnej, przychodowej, kosztowej, płynnościowej oraz struktur zarządczych dla całej Grupy Kapitałowej. Na podstawie danych historycznych oraz planów Spółek z Grupy Kapitałowej zidentyfikowano brak efektów synergii pomiędzy Spółką zależną a pozostałymi spółkami z Grupy Kapitałowej. Ponadto występują znaczące koszty zarządzania rozbudowaną Grupą Kapitałową oraz w świetle skali wzrostu działalności Spółki zapotrzebowanie na zwiększone kapitały obrotowe.
Spółka podjęła decyzję o przekazaniu do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej ze względu na jej znaczenie dla działalności Spółki, w szczególności w zakresie obszarów prowadzenia działalności.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2022-12-12 | Ariusz Bober | Prezes Zarządu | | |
| 2022-12-12 | Artur Więznowski | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
