| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2025 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-05-27 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podpisanie umowy w sprawie wyjścia z Działalności Detalicznej Banku Handlowego w Warszawie S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenia MAR).
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2021 z dnia 15 kwietnia 2021 r., Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A. ( Bank ) informuje, że w dniu 27 maja 2025 r. Bank podpisał z VeloBank S.A. ( VeloBank ), Promontoria Holding 418 B.V. (jedyny akcjonariusz VeloBanku) ( Promontoria ) oraz Citibank Europe Plc umowę dotyczącą podziału przez wyodrębnienie działalności detalicznej Banku ( Działalność Detaliczna ) na rzecz VeloBanku ( Umowa ).
Podział pozwoli Bankowi skupić się na rozwoju Bankowości Instytucjonalnej, wiodącego obszaru działalności Banku, który odpowiada za 72% przychodów Banku w 2024 r. Dynamiczny rozwój tej działalności w oparciu o przewagi konkurencyjne i skalę umożliwi osiągnięcie wyższych zwrotów z działalności mierzonych wskaźnikami rentowności kapitału (ROE) i aktywów (ROA).
Wyjście z Działalności Detalicznej jest zgodne ze Strategią Banku i wpisuje się w globalną strategię Citigroup.
Transakcja
Transakcja wyjścia przez Bank z Działalności Detalicznej ( Transakcja ) będzie przebiegać w dwóch powiązanych etapach.
Pierwszym etapem będzie podział Banku przez wyodrębnienie, w wyniku którego nastąpi przeniesienie na rzecz VeloBanku Działalności Detalicznej, w zamian za którą Bank otrzyma akcje nowej emisji VeloBanku ( Podział ). Drugi etap to odkupienie przez Promontoria wszystkich akcji VeloBanku, które obejmie Bank w wyniku Podziału. Takie odkupienie nastąpi niezwłocznie po zarejestrowaniu Podziału przez właściwy sąd rejestrowy, nie później jednak niż następnego dnia po takiej rejestracji.
Podział
W dniu rejestracji Podziału przez sąd rejestrowy VeloBank nabędzie Działalność Detaliczną obejmującą działalność w zakresie obsługi kart kredytowych, udzielania pożyczek i kredytów detalicznych, w tym złotowych kredytów hipotecznych, przyjmowania depozytów, zarządzania majątkiem (w tym usługi maklerskie Działalności Detalicznej) oraz obsługi przedsiębiorców klasyfikowanych przez Bank jako mikro-jednostki, jak również oddziały Banku i inne powiązane z Działalnością Detaliczną aktywa i zobowiązania Banku, za wyjątkiem pewnych aktywów i zobowiązań związanych z powyższą działalnością, które nie będą przenoszone na VeloBank, w tym, w szczególności, kredytów wyrażonych w walutach obcych.
Działalność Detaliczna wyodrębniana w ramach Podziału do VeloBanku na podstawie danych bilansowych z dnia 31 marca 2025 r. obejmuje portfel ok. 6 mld zł kredytów, ok. 22,1 mld zł depozytów oraz ok. 8,9 mld zł aktywów pod zarządzaniem, z przypisanym kapitałem własnym w wysokości ok. 0,9 mld zł. Różnica między pasywami a aktywami Działalności Detalicznej zostanie uzupełniona krótkoterminowymi aktywami finansowymi. W skład wyodrębnionej Działalności Detalicznej wchodzą wszyscy pracownicy z tego obszaru (wraz z pracownikami reprezentującymi funkcje wsparcia) w liczbie ok. 1 650 osób oraz oddziały Banku obsługujące klientów Działalności Detalicznej, co ma na celu zapewnienie kontynuacji świadczenia usług dla klientów Działalności Detalicznej.
Portfel kredytów hipotecznych wyrażonych w walutach obcych w wysokości ok. 24 mln zł (na podstawie danych bilansowych z dnia 31 marca 2025 r.) oraz towarzyszące mu rezerwy pozostaną w strukturach Banku.
Podpisanie planu Podziału jest planowane w ciągu 30 dni roboczych od dnia podpisania Umowy.
Warunki odkupienia akcji VeloBanku
Liczba akcji, jaką Bank obejmie w wyniku Podziału, zostanie ustalona zgodnie z mechanizmem określonym w planie Podziału, przy czym nie osiągnie ona 25% wszystkich akcji w kapitale zakładowym VeloBank.
Powyższe akcje zostaną odkupione przez Promontoria od Banku za szacowaną kwotę 532 mln zł składającą się z dwóch komponentów opartych o wskaźniki finansowe określone w Umowie:
1. stałego komponentu ceny, płatnego w związku z zamknięciem Transakcji, którego wysokość jest szacowana na 432 mln zł, opartego o aktywa netto przenoszone przez Bank do VeloBanku w momencie zamknięcia Transakcji oraz z zastrzeżeniem standardowej korekty ceny mającej miejsce po zamknięciu Transakcji; oraz
2. zmiennego komponentu ceny, płatnego zależnie od osiągniętych wolumenów biznesowych Działalności Detalicznej w dniu zamknięcia Transakcji, wynoszącego nie więcej niż 100 mln zł.
O ostatecznej wysokości ceny Bank poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.
W związku z zawarciem Umowy Bank poniesie stratę netto z Transakcji w wysokości około 380 mln zł w
2 kwartale 2025 r.
Dodatkowo, w wyniku Transakcji uwolni się około 400 mln zł nadwyżki kapitałowej, wynikającej z dekonsolidacji aktywów i zobowiązań będących przedmiotem Transakcji, która zostanie przeznaczona na przyspieszenie wzrostu w obszarze Bankowości Instytucjonalnej.
Zyski segmentu Bankowości Detalicznej wypracowane do dnia zamknięcia Transakcji zostaną rozpoznane w wynikach finansowych Banku.
Biorąc pod uwagę silną pozycję kapitałową, Bank rozpoczął przygotowania do dokonania stosownych zmian statutowych, a następnie uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na wypłatę niepodzielonego zysku Banku. W razie uzyskania pozytywnej decyzji regulatora, wskaźnik wypłaty dywidendy w latach 2025-2026 planowany jest na poziomie 75-100%. Ponadto Bank zamierza ubiegać się o zgodę regulacyjną wymaganą do wypłaty w formie dywidendy w 2026 r. wynagrodzenia uzyskanego przez Bank w ramach Transakcji.
O decyzji regulatora Bank poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Warunki zawieszające Transakcji
Realizacja Transakcji uzależniona jest od dokonania następujących czynności oraz ziszczenia się określonych warunków zawieszających wskazanych w Umowie i obejmujących między innymi:
1. uzyskanie odpowiednich zgód lub decyzji Komisji Nadzoru Finansowego przez Bank, VeloBank oraz ich podmioty dominujące;
2. uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego oraz innych właściwych organów;
3. uzyskanie określonych w Umowie interpretacji podatkowych;
4. podjęcie uchwał o zatwierdzeniu Podziału na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Banku i VeloBanku;
5. osiągnięcie gotowości stron Umowy do wykonania określonych w Umowie czynności techniczno-operacyjnych dotyczących migracji systemów w związku z Podziałem.
Odpowiedzialność umowna
Umowa została skonstruowana w oparciu o zasady odpowiedzialności standardowo przyjmowane w transakcjach tego rodzaju i tej skali. W szczególności Umowa przewiduje odpowiedzialność z tytułu składanych przez Bank zapewnień dotyczących Działalności Detalicznej oraz zaciągniętych przez Bank zobowiązań dotyczących prowadzenia Działalności Detalicznej w okresie przejściowym (tj. od podpisania Umowy do dnia Podziału). Ponadto Umowa zawiera postanowienia dotyczące udzielenia przez Bank zwolnienia z odpowiedzialności w zakresie określonych zidentyfikowanych ryzyk z wyznaczonym ograniczeniem kwotowym.
Niezależna ocena Transakcji
Zarząd Banku informuje, iż otrzymał od Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp.k. ("EY") niezależną opinię (tzw. Fairness Opinion ) o godziwości finansowych skutków Transakcji.
Firma doradcza EY dokonała niezależnego oszacowania wartości Działalności Detalicznej, biorąc pod uwagę otrzymane dane, przy zastosowaniu standardowych metod szacowania wartości. W opinii EY przedstawionej Zarządowi Banku wskazano, że proponowane warunki cenowe są godziwe z punktu widzenia ogółu obecnych akcjonariuszy Banku.
Analogiczna opinia potwierdzająca godziwość finansowych efektów Transakcji została uzyskana również od innej renomowanej firmy doradztwa finansowego.
Załącznik: Prezentacja Wyjście z Bankowości Detalicznej
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Zalacznik_1.pdf | Prezentacja Wyjście z Bankowości Detalicznej | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-05-27 | Tomasz Ośko | Pełnomocnik | | |
| | | | | |
