Podpisanie umowy z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. - komunikat spółki EUROPEJSKI FUNDUSZ HIPOTECZNY SA (efh) - komunikat ESPI

2013-11-07

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

2013-11-07

Skrócona nazwa emitenta

EFH

Temat

Podpisanie umowy z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka podpisała umowę z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. Zdaniem Zarządu Spółki wykonanie w najbliższym czasie podpisanej dzisiaj umowy umożliwi wywiązanie się Spółki ze wszystkich zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Spółkę i zapadłych obligacji. Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o.: 21 209 udziałów o łącznej wartości nominalnej 21.209.000 złotych w kapitale zakładowym spółki "Mazury Lakes Resort" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, co stanowi 100% udziałów w kapitale tej spółki, 192 900 udziałów o łącznej wartości nominalnej 9.645.000 złotych w kapitale zakładowym spółki "Hotel Malbork" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, co stanowi 100% udziałów w kapitale tej spółki, 80 915 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.045.750 złotych w kapitale zakładowym spółki "Andros" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, co stanowi 100% udziałów w kapitale tej spółki oraz 32 447 sztuk obligacji serii AN wyemitowanych przez Andros Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 1.622.350 złotych. Cena sprzedaży została ustalona w umowie na 19.993.215, 60 złotych. Zgodnie z umową własność wszystkich sprzedawanych aktywów przechodzi na CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. z dniem dokonania zapłaty. Warunki dojścia do skutku niniejszej umowy: 1) W stosunku do spółki Mazury Lakes Resort Sp. z o.o.: - Przedstawienie przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. dowodu spłaty zobowiązań Spółki wobec obligatariuszy lub dowodu przejęcia długu i zwolnienia z niego Spółki (obligacje serii EF); - W przypadku wykupu obligacji przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. – dokonania przez Spółkę i CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. potrącenia wzajemnych wierzytelności. 2) W stosunku do spółki Hotel Malbork Sp. z o.o.: - Przedstawienie przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. dowodu spłaty zobowiązań Spółki wobec UniFundusze FIO lub dowodu przejęcia długu i zwolnienia z niego Spółki (obligacje serii G); - Przedstawienie przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. dowodu spłaty zobowiązań Spółki wobec obligatariuszy lub dowodu przejęcia długu i zwolnienia z niego Spółki (obligacje serii EF i H); - Przedstawienie przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. dowodu spłaty zobowiązań Spółki wobec UniFundusze FIO z tytułu postępowania sądowego; - W przypadku wykupu obligacji przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. – dokonania przez Spółkę i CEFARM Nieruchomości sp. z o.o. potrącenia wzajemnych wierzytelności; - Potrącenia zobowiązania Spółki wobec spółki Hotel Malbork Sp. z o.o. z pozostałą częścią ceny sprzedaży i tym samym zwolnienie Spółki z długo wobec spółki Hotel Malbork Sp. z o.o. - Zobowiązanie się CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. do nieprzeznaczania nieruchomości posiadanej przez spółkę Hotel Malbork Sp. z o.o. na cele inne niż hotelowe, chyba że CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. uzyska zgodę Gminy Miasta Malbork na zmianę przeznaczenia nieruchomości. 3) W stosunku do spółki Andros Sp. z o.o.: - Przedstawienie przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. dowodu spłaty zobowiązań Spółki wobec obligatariuszy lub dowodu przejęcia długu i zwolnienia z niego Spółki (obligacje serii EF); - W przypadku wykupu obligacji przez CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. – dokonania przez Spółkę i CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. potrącenia wzajemnych wierzytelności. Zdaniem Zarządu Spółki wykonanie w najbliższym czasie podpisanej dzisiaj umowy pozwoli Spółce skoncentrować się na działalności podstawowej związanej z kompetencjami w zakresie zarządzania obiektami hotelowymi i nieruchomościami komercyjnymi, uwalniając Spółkę ostatecznie od zobowiązań finansowych wynikających z wyemitowanych obligacji. Podpisanie tej umowy jest związane z realizacją części zapisów przedwstępnej umowy podpisanej z CEFARM Nieruchomości Sp. z o.o. w dniu 16 lipca 2013 roku o której Spółka informowała raportem bieżącym 31/2013 z dnia 17 lipca 2013 roku.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2013-11-07	Michał Tober	Wiceprezes Zarządu

Nazwa jednostki:	EUROPEJSKI FUNDUSZ HIPOTECZNY SA
Nazwa skrócona jednoskti:	EFH
Adres:	Wiertnicza 107, 02-952 Warszawa
Telefon:	(0 22) 651 63 34
Fax:	(0 22) 842 27 91
Email:	efh@efh.com.pl
www:	www.efh.com.pl
NIP:	5221001153
REGON:	010721536

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.