| Zarząd Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał zawiadomienie w trybie art. 77 ust. 7 oraz w związku z Art. 69 oraz Art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące liczby akcji nabytych w wyniku ogłoszonego w dniu 9 grudnia 2020 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna.
Notyfikacja sporządzona została w imieniu następujących podmiotów:
1. Koninklijke Bunge B.V. (Besloten Vennootschap), spółki utworzonej zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą pod adresem Weena 320, 3012NJ Rotterdam, Holandia ( Wzywający ); oraz
2. Bunge Holdings B.V. (Besloten Vennootschap), spółki utworzonej zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą pod adresem Weena 320, 3012NJ Rotterdam, Holandia ( Bunge Holdings ); oraz
3. Bunge Asia Pte. Ltd., spółki utworzonej zgodnie z prawem Singapuru, z siedzibą pod adresem 1 Wallich Street, #08-01, Guoco Tower, 078881, Singapur (,,Bunge Asia ); oraz
4. Bunge Limited, spółki utworzonej zgodnie z prawem Bermudów, z siedzibą pod adresem Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudy (,,Bunge Ltd );
Treść notyfikacji:
zgodnie z Art. 77 ust. 7 oraz z Art. 69 oraz Art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( ustawa o ofercie ), niniejszym informuję, iż w dniu 3 lutego 2021 r. Wzywający będący spółka bezpośrednio zależna od Bunge Holdings oraz pośrednio zależna od Bunge Asia oraz Bunge Ltd, w wyniku transakcji nabycia akcji Zakłady Tłuszczowe Kruszwica S.A. objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego przez Wzywającego w dniu 9 grudnia 2020 r., zgodnie z Art. 74 ust. 1 ustawy o ofercie, która zostanie rozliczona w dniu 8 lutego 2021 r. ( Transakcja ), Wzywający nabył 7.688.431 (słownie: siedem milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści jeden) akcji Spółki reprezentujących około 33,45% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 7.688.431 (słownie: siedem milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 33,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, na skutek Transakcji, przekroczył próg 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Przed Transakcją Wzywający posiadał bezpośrednio 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) akcji tj. 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych oraz 8.722.913 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących około 64,22 % wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 64,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Przed Transakcją Bunge Holdings poprzez swój podmiot bezpośrednio zależny Wzywającego, Bunge Asia podmiot dominujący Bunge Holdings, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Wzywającego oraz Bunge Ltd, podmiot dominujący Bunge Asia, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Wzywającego posiadały pośrednio:
(i) 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych, stanowiących około 26,28% wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 26,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
(ii) 8.722.913 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących około 37,95% wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 8.722.913 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset trzynaście) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 37,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
tj. łącznie 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) akcji stanowiących około 64,22 % wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 14.763.313 (słownie: czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 64,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Po Transakcji Wzywający posiada bezpośrednio:
(i) 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych, stanowiących około 26,28% wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 26,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
(ii) 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela reprezentujące około 71,39% wszystkich akcji Spółki i uprawniające do wykonywania 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 71,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
tj. łącznie 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje Spółki reprezentujące około 97,67% wszystkich akcji Spółki i uprawniające do wykonywania 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 97,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Równocześnie, w wyniku Transakcji:
Bunge Holdings poprzez swój podmiot bezpośrednio zależny Wzywającego, Bunge Asia podmiot dominujący Bunge Holdings, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Wzywającego oraz Bunge Ltd, podmiot dominujący Bunge Asia, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Wzywającego posiadają pośrednio:
(i) 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych, stanowiących około 26,28% wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 26,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
(ii) 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela reprezentujące około 71,39% wszystkich akcji Spółki i uprawniające do wykonywania 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 71,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
tj. łącznie 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje Spółki reprezentujące około 97,67% wszystkich akcji Spółki i uprawniające do wykonywania 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 97,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Wzywający informuje, że podmioty od niego zależne nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Bunge Holdings informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Wzywający nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Bunge Asia informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Wzywający nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Bunge Ltd informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Wzywający nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Ponadto Wzywający, Bunge Holdings, Bunge Asia oraz Bunge Ltd informują, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.
Ponadto Wzywający, Bunge Holdings, Bunge Asia oraz Bunge Ltd informują, każde z nich z osobna, że żaden z nich ani ich podmiotów zależnych nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie i liczba głosów z akcji w Spółce wynikająca z takich instrumentów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 i 3 ustawy o ofercie, wynosi 0.
Łączna liczba głosów z akcji w Spółce posiadanych bezpośrednio przez Wzywającego i pośrednio przez Bunge Holdings, Bunge Asia oraz Bunge Ltd (tj. łączna suma, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9 ustawy o ofercie) wynosi 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 97,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
| |
