| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-04-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| LARQ S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Treść raportu bieżącego:
Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ( Larq ), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej 22 lutego 2024 r. informacji poufnej dotyczącej podpisania przez Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michała Sadowskiego i Piotra Wierzejewskiego (łącznie: Akcjonariusze Większościowi ), Brand24 S.A. ( Brand ) oraz SEMrush Holdings Inc. ( Inwestor ) aneksu do listu intencyjnego w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Brand przysługującego Akcjonariuszom Większościowym zawartego 31 października 2023 r.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ( Larq ) informuje, że 22 lutego 2024 r. Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michał Sadowski i Piotr Wierzejewski (łącznie: Akcjonariusze Większościowi ), Brand24 S.A. ( Brand ) oraz SEMrush Holdings Inc. ( Inwestor ) zawarli aneks ( Aneks ) do podpisanego 31 października 2023 r. przez Brand, Akcjonariuszy Większościowych oraz Inwestora listu intencyjnego ( List Intencyjny ) w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Spółki, przysługującego Akcjonariuszom Większościowym, obejmującego łącznie co najmniej 57,94% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki ( Transakcja ).
Larq Growth Fund 1 FIZ jest podmiotem pośrednio zależnym od Larq. Wszystkie certyfikaty inwestycyjne Larq Growth Fund 1 FIZ przysługują spółce w 100% zależnej od Larq, tj. Larq Fund Management sp. z o.o.
Na podstawie Aneksu strony Listu Intencyjnego wydłużyły okres wyłączności na negocjacje Transakcji, przyznanej Inwestorowi do późniejszej z następujących dat: (i) 5 kwietnia 2024 r. (godzina 23:59 UTC-5); lub (ii) do 10 dnia po publikacji przez Brand poprzez system ESPI sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r., przy czym, w przypadku poinformowania Brand przez Inwestora o braku dalszego zamiaru negocjacji Transakcji, okres wyłączności wygaśnie.
Ostateczne warunki Transakcji zostaną uzgodnione w procesie trwających negocjacji dotyczących treści umowy sprzedaży akcji, jaka zostanie zawarta pomiędzy Akcjonariuszami Większościowymi a Inwestorem. Larq zaznacza, że proces negocjacji w sprawie Transakcji nie jest zakończony, a jego wynik, a co za tym idzie prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji, jest niepewne. Cena oraz ostateczne warunki Transakcji będą podlegać dalszym negocjacjom.
Larq będzie informować o kolejnych etapach rozmów dot. Transakcji pomiędzy Brand, Akcjonariuszami Większościowymi, a Inwestorem, w odrębnych raportach bieżących w zakresie wymaganym przepisami obowiązującego prawa.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-04-29 | Wojciech Byj | Prezes Zarządu | Wojciech Byj | |
| 2024-04-29 | Marek Moszkowicz | Członek Zarządu | Marek Moszkowicz | |
| | | | | |
