| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-04-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| LARQ S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Treść raportu bieżącego:
Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ( Larq ), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 ( Rozporządzenie MAR ), przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej 31 października 2023 r. informacji poufnej dotyczącej podpisania przez Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michała Sadowskiego i Piotra Wierzejewskiego (łącznie: Akcjonariusze Większościowi ), Brand24 S.A. ( Brand ) oraz SEMrush Holdings Inc. ( Inwestor ) listu intencyjnego w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Brand należącego do Akcjonariuszy Większościowych.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ( Larq ) informuje, że 31 października 2023 r. Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michał Sadowski i Piotr Wierzejewski (łącznie: Akcjonariusze Większościowi ), Brand24 S.A. ( Brand ) oraz SEMrush Holdings Inc. ( Inwestor ) zawarli niewiążący list intencyjny ( List Intencyjny ) w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Brand, przysługującego Akcjonariuszom Większościowym, obejmującego łącznie co najmniej 57,94% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Brand ( Transakcja ).
Larq Growth Fund 1 FIZ jest podmiotem pośrednio zależnym od Larq. Wszystkie certyfikaty inwestycyjne Larq Growth Fund 1 FIZ przysługują spółce w 100% zależnej od Larq, tj. Larq Fund Management sp. z o.o.
Ostateczne warunki komercyjne Transakcji, w tym cena sprzedaży za akcje Brand, przysługujące Akcjonariuszom Większościowym, zostaną uzgodnione w definitywnej umowie sprzedaży oraz zależeć będą od przebiegu dalszych negocjacji, osiąganych przez Brand wyników finansowych oraz wyników badania due diligence, które zostanie przeprowadzone przez Inwestora po zawarciu Listu Intencyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (w zakresie dostępu do informacji dot. spółek publicznych) oraz w sposób nieodbiegający od praktyki rynkowej.
W Liście Intencyjnym Brand oraz Akcjonariusze Większościowi przyznali Inwestorowi wyłączność na negocjacje Transakcji w okresie do 15 lutego 2024 r. (godzina 23:59 UTC-5) oraz zobowiązali się nie podejmować w tym okresie działań mogących naruszyć wyłączność, w tym nie sprzedawać akcji Brand należących do Akcjonariuszy Większościowych lub aktywów Brand, nie prowadzić rozmów w przedmiocie Transakcji z innymi potencjalnymi inwestorami oraz nie umożliwiać innym podmiotom przeprowadzenia badania due diligence.
List Intencyjny, poza wybranymi postanowieniami, w szczególności dotyczącymi obowiązku poufności oraz wyłączności, jest niewiążący i nie zobowiązuje żadnej ze stron do zawarcia Transakcji.
Podpisanie Listu Intencyjnego oraz negocjacje dotyczące Transakcji stanowią kontynuację procesu przeglądu opcji strategicznych Brand, o którym Brand poinformował w raporcie bieżącym nr 7/2023 z 16 marca 2023 r.
Larq zaznacza, że proces negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. Cena oraz ostateczne warunki Transakcji będą podlegać negocjacjom.
Larq będzie informować o kolejnych etapach rozmów dot. Transakcji pomiędzy Brand, Akcjonariuszami Większościowymi, a Inwestorem w odrębnych raportach bieżących w zakresie wymaganym przepisami obowiązującego prawa.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-04-29 | Wojciech Byj | Prezes Zarządu | Wojciech Byj | |
| 2024-04-29 | Marek Moszkowicz | Członek Zarządu | Marek Moszkowicz | |
| | | | | |
