| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-04-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| LARQ S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy sprzedaży akcji Brand24 S.A. przez Larq Growth Fund 1 FIZ na rzecz Prowly.com sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ( Larq ) informuje, że 29 kwietnia 2024 r. Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michał Sadowski oraz Piotr Wierzejewski ( Sprzedający ) zawarli z Prowly.com sp. z o.o. ( Kupujący ) oraz z SEMrush Holdings Inc., jako poręczycielem ( Semrush ) umowę sprzedaży, na podstawie której Kupujący nabędzie wszystkie akcje Brand24 S.A. ( Brand ) przysługujące Sprzedającym ( Umowa ).
Larq Growth Fund 1 FIZ jest podmiotem pośrednio zależnym od Larq. Wszystkie certyfikaty inwestycyjne Larq Growth Fund 1 FIZ przysługują spółce w 100% zależnej od Larq, tj. Larq Fund Management sp. z o.o.
Na podstawie Umowy Sprzedający zobowiązali się sprzedać Kupującemu łącznie 1.281.999 akcji w kapitale zakładowym Brand, reprezentujących ok. 57,58% kapitału zakładowego Brand oraz uprawniających do ok. 57,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu Brand ( Akcje ) w zamian za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 43.036.706,43 złotych. Sprzedaż akcji Brand na podstawie Umowy zostanie przeprowadzona i rozliczona poprzez transakcje pakietowe.
Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Dlatego też skutek rzeczowy Umowy w zakresie przeniesienia sprzedawanych akcji Brand nastąpi w chwili zapisania sprzedawanych akcji Brand na rachunku papierów wartościowych Kupującego.
Na podstawie Umowy Larq Growth Fund 1 FIZ zobowiązał się sprzedać 624.281 akcji Brand o łącznej wartości nominalnej 62,428.10 złotych, stanowiących ok. 28,04% kapitału zakładowego Brand w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 20.957.113,17 złotych.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Sprzedający będą uprawnieni również do otrzymania od Kupującego dodatkowych świadczeń pieniężnych ( Earn-Out ) w łącznej wysokości 3.000.000 dolarów amerykańskich, płatnych w dwóch równych transzach: (i) 31 grudnia 2024 r. (transza 1); oraz (ii) po upływie 18 miesięcy od podpisania Umowy (transza 2). Wartość Earn-Outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5% rocznie naliczane za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia wypłaty odpowiednich części Earn-Outu Sprzedającym.
Warunkiem wypłaty każdej z transz Earn-Outu jest brak wszczęcia przez Kupującego w okresie od zawarcia Umowy do 31 grudnia 2024 r. (dla transzy 1) oraz od 1 stycznia 2025 r. do upływu 18 miesięcy od zawarcia Umowy (dla transzy 2) postępowania arbitrażowego w sprawie roszczeń z tytułu wadliwości zapewnień składanych w Umowie przez Kupujących. W przypadku zaistnienia takich roszczeń lub wszczęcia przez Kupującego związanego z nimi postępowania arbitrażowego, postanowienia Umowy umożliwiają Kupującemu wstrzymanie wypłaty Earn-Outu w części odpowiadającej wartości dochodzonych roszczeń na czas postępowania. Wypłata zatrzymanej części Earn-Outu uzależniona będzie od ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania arbitrażowego dot. roszczeń Kupującego będących podstawą do wstrzymania wypłaty odpowiedniej części Earn-Outu.
Płatności tytułem ceny sprzedaży akcji Brand oraz Earn-Outu na rzecz Sprzedających są proporcjonalne do liczby sprzedawanych przez nich walorów.
Kwota Earn-Outu przypadająca Larq Growth Fund 1 FIZ w ramach transzy 1 wynosi 1.186.444,06 dolarów amerykańskich, powiększona o wspomniane odsetki.
Kwota Earn-Outu przypadająca Larq Growth Fund 1 FIZ w ramach transzy 2 wynosi 274.433,05 dolarów amerykańskich, powiększona o wspomniane odsetki.
Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej w przypadku nierozliczenia w terminie 7 dni od jej zawarcia transakcji sprzedaży Akcji pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym zgodnie z postanowieniami Umowy.
W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentów i transakcji, w tym w szczególności dotyczące składanych przez Sprzedających zapewnień oraz związanych z nimi zasad odpowiedzialności Sprzedających względem Kupującego.
Zawarcie Umowy zamyka proces przeglądu opcji strategicznych Brand, o rozpoczęciu którego Brand poinformował w raporcie bieżącym nr 7/2023 z 16 marca 2023 r.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-04-29 | Wojciech Byj | Prezes Zarządu | Wojciech Byj | |
| 2024-04-29 | Marek Moszkowicz | Członek Zarządu | Marek Moszkowicz | |
| | | | | |
