| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-10-04 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| LESS | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podjęcie decyzji o zamiarze rozpoczęcia procedury łączenia Emitenta z jego spółkami zależnymi. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Less S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym podjął decyzję o zamiarze połączenia Less S.A. (jako spółki przejmującej dalej także: Spółka Przejmująca) ze spółkami zależnymi:
a) spółką działającą pod firmą: CountMe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: KRS: 0000750346, wysokość kapitału zakładowego 161.650,00 zł, NIP: 8992851201, REGON: 381390129 - (dalej: Spółka przejmowana 1"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt l) k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie),
b) spółką działającą pod firmą: Less Bike spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: KRS: 0000680194, wysokość kapitału zakładowego 12.750,00 zł NIP: 7792464918, REGON: 367359231 - (dalej: Spółka Przejmowana 2"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt l) k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
(Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 zwane są dalej łącznie jako: Spółki"; Natomiast Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 zwane są dalej łącznie jako: ,,Spółki Przejmowane ). Łączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH ).
Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 (będącej spółką jednoosobową Spółki Przejmującej) oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, łączenie Spółek zostanie przeprowadzone według następujących zasad:
- bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
- Plan Połączenia nie będzie zawierać elementów wskazanych w art. 499§1 pkt 2-4 KSH, tj. nie będzie określać stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej; zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej; dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane udziałowcom Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
- Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego z mocy prawa;
- Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, lecz, wraz z załącznikami, będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek (art. 500§2 KSH).
Ze względu na przyjęcie, że w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian statutu Spółki Przejmującej, statut Less S.A. nie będzie zmieniony w związku z połączeniem Spółek.
Przedmiotem działalności spółki CountMe sp. z o.o. jest działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania. Przedmiotem działalności spółki Less Bike sp. z o.o. jest działalność portali internetowych.
Połączenie spółek jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy kapitałowej Less i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury oraz wyeliminowanie zbędnych procesów i dodatkowych kosztów utrzymania odrębnych podmiotów o ograniczonej skali działalności. Połączenie przyniesie dalsze oszczędności oraz wyeliminuje zbędne przepływy finansowe. Planowane połączenie nie będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami integracji spółek. W ocenie Zarządu Emitenta, projektowane łączenie ze spółkami zależnymi jest też (głównie dzięki możliwości wykorzystania uproszczonego trybu łączenia) najmniej kosztownym i najszybszym do przeprowadzenia trybem dla osiągnięcia opisanych powyżej celów i założeń. Rozpoczęcie procesu połączenia Spółek Przejmowanych jest też jednym z zobowiązań Emitenta określonych w liście intencyjnym zawartym ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2024 z dnia 11 kwietnia 2024 roku.
Emitent będzie informował w formie raportów bieżących o poszczególnych etapach połączenia, w tym o przyjęciu planu połączenia spółek.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-10-04 | Wojciech Paczka
| Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
