| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-12 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MEGA PIXEL STUDIO S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie porozumienia w sprawie połączenia spółek | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
|
Zarząd MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej: Emitent, Spółka Przejmowana) informuje, iż
11 września 2025 r., pomiędzy Emitentem a Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej:
FOR, Spółka Przejmująca), zostało zawarte porozumienie (dalej: Porozumienie) w sprawie połączenia
Emitenta z FOR (dalej razem: Spółki, Strony), zgodnie z którym:
1. połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), tj.
przez przeniesienie całego majątku Emitenta za akcje Spółki Przejmującej, które FOR wyda
akcjonariuszom Emitenta według ustalonego parytetu wymiany (dalej odpowiednio:
Połączenie, Akcje Połączeniowe, Parytet Wymiany),
2. wstępny Parytet Wymiany akcji został ustalony na poziomie 0.7825 Akcji Połączeniowej za
jedną akcję Emitenta. Podstawą wskazanego parytetu jest wartość rynkowa Spółek, ustalona
na dzień 1 sierpnia 2025 r. w oparciu o średnie 6-miesięczne kursy notowań ważone
wolumenem akcji Spółek liczone za okres od 3 lutego do 31 lipca 2025 r. (włącznie),
3. ostateczny Parytet Wymiany oraz inne wymagane prawem warunki Połączenia zostaną
uzgodnione przez Zarządy Spółek w planie połączenia sporządzonym zgodnie z art. 498 i nast.
KSH,
4. Akcje Połączeniowe będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółki dołożą należytej
staranności w celu wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku NewConnect,
5. w wyniku Połączenia Emitent, jako Spółka Przejmowana, zostanie rozwiązana bez
przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru
przedsiębiorców,
6. z dniem Połączenia FOR, jako Spółka Przejmująca, wstąpi z mocy prawa we wszystkie
prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,
7. Spółki przewidują odbycie walnych zgromadzeń w celu podjęcia uchwał w sprawie
Połączenia nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.
Liczba akcji Spółki Przejmującej, emitowana w ramach Połączenia akcjonariuszom Emitenta, wyniesie
485.150 (słownie: czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii Q i po Połączeniu
Spółek będzie stanowiła 1,75% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu
Spółki Przejmującej.
Dodatkowo Zarząd Emitenta podaje, iż Połączenie przyniesie następujące korzyści:
a. uzyskanie synergii oszczędnościowych kosztowych wynikających z integracji obszarów
administracyjnych i działów wsparcia dla obszarów biznesowych, a tym samym zwiększenie
rentowności połączonych Spółek,
b. połączenie kompetencji, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej, doświadczenia
związanego z tworzeniem gier,
c. sprawowanie lepszej kontroli jakości w procesie produkcji gier,
d. zwiększenie skali działalności i zasobów, a tym samym poprawę pozycji konkurencyjnej na
rynku,
e. sprawowanie lepszej kontroli jakości w procesie produkcji gier,
f. zwiększenie płynności akcji Emitenta, co przełoży się na większą atrakcyjność dla inwestorów.
Dodatkowo, przed zawarciem Porozumienia, FOR, w dniu 11 września 2025 r., na podstawie umowy
cywilnoprawnej, odkupił od Pana Artura Grzegorczyna, Członka Zarządu Emitenta, 140.099 (słownie:
sto czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Emitenta, stanowiących 11,29% udziału w
kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta, w związku z czym po
zaksięgowaniu akcji na rachunku FOR, udział FOR w kapitale zakładowym i głosach na walnym
zgromadzeniu Emitenta wyniesie 49,99% (tj. 619.999 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy
dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki Przejmowanej), o czym Emitent poinformuje
stosownym komunikatem.
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona
istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie
istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie
obrotu.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-12 | Zbigniew Dębicki | Członek Zarządu | Zbigniew Dębicki | |
| 2025-09-12 | Artur Grzegorczyn | Członek Zarządu | Artur Grzegorczyn | |
| | | | | |
