| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-10-01 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MERCOR S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zamknięcie transakcji zbycia spółek zależnych Spółki posiadających aktywa związane z prowadzeniem działalności w zakresie oddymiania grawitacyjnego oraz wentylacji pożarowej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd MERCOR S.A. ( Spółka ), w nawiązaniu do (i) raportu bieżącego nr 59/2024 z dnia 25 listopada 2024 r. w sprawie zawarcia dokumentacji transakcyjnej dotyczącej zbycia aktywów Spółki i jej spółek zależnych oraz ujawnienia opóźnionej informacji poufnej, (ii) raportu bieżącego nr 14/2025 z dnia 1 kwietnia 2025 r. w sprawie wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej oraz (iii) raportu bieżącego nr 17/2025 z dnia 26 maja 2025 r. w sprawie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na dokonanie koncentracji, informuje, że w dniu 1 października 2025 r. nastąpiło zamknięcie transakcji (opisanej w raporcie nr 59/2024 z dnia 25 listopada 2024 r.) przewidzianej w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów spółek z grupy Spółki posiadających aktywa związane z prowadzeniem działalności w zakresie produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów oddymiania grawitacyjnego (natural smoke exhausting) ( Oddymianie Grawitacyjne ) oraz produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów wentylacji pożarowej (fire ventilation) ( Wentylacja Pożarowa ), zawartej w dniu 22 listopada 2024 r. pomiędzy Spółką a spółką Kingspan société responsabilité limitée ( Inwestor ), spółką zależną Kingspan Group Plc ( Umowa ) ( Transakcja ).
Zamknięcie Transakcji nastąpiło w związku ze spełnieniem się lub zwolnieniem z konieczności spełnienia się warunków zawieszających w postaci (i) uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji przez Inwestora, (ii) uzyskania przez Spółkę zgody walnego zgromadzenia Spółki dotyczącej przeniesienia aktywów Spółki w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) wydzielenia aktywów związanych z prowadzeniem działalności w zakresie Oddymiania Grawitacyjnego oraz Wentylacji Pożarowej do odrębnych podmiotów w Polsce i na Węgrzech oraz przeniesienia aktywów niezwiązanych z prowadzeniem działalności w zakresie wskazanych obszarów do podmiotów znajdujących się poza zakresem Transakcji w Hiszpanii (dalej łącznie jako Wydzielenie ), oraz (iv) uzyskania zgody na przeprowadzenie Transakcji od banków udzielających finansowania Spółce.
Zamknięcie Transakcji zostało poprzedzone zawarciem w dniu 1 października 2025 r. porozumienia dodatkowego do Umowy ( Porozumienie Dodatkowe ), na podstawie którego stronami Umowy obok Inwestora stały się spółki zależne Kingspan Group Plc, tj. Kingspan Holdings Spain S.L.U. oraz Kingspan Water & Energy sp. z o.o.
Porozumienie Dodatkowe modyfikuje określony w Umowie sposób obliczania ceny za udziały w spółkach zależnych Spółki stanowiących przedmiot Transakcji ( Sprzedawane Spółki ). Zgodnie z Umową i Porozumieniem Dodatkowym, Inwestor, Kingspan Holdings Spain S.L.U. oraz Kingspan Water & Energy sp. z o.o. zobowiązani są do zapłaty Spółce łącznej kwoty 420 milionów zł jako maksymalnej ceny sprzedaży za udziały w Sprzedawanych Spółkach, przy czym zapłata części ceny w kwocie do 90 milionów zł została odroczona i uzależniona od osiągnięcia określonego progu skonsolidowanej EBITDA za okres dwunastu miesięcy kończący się 31 marca 2026 r., wygenerowanej z działalności objętej Wydzieleniem, która jest prowadzona przez Sprzedawane Spółki ( Docelowa EBITDA ). W przypadku, gdy osiągnięty zostanie próg Docelowej EBITDA, to Spółka otrzyma stosowną część odroczonej ceny, która będzie zależeć od kwoty, o jaką Docelowa EBITDA przekracza wskazany próg, z uwzględnieniem uzgodnionych przez strony mnożników, lecz nie więcej niż 90 milionów zł. Natomiast jeśli wysokość Docelowej EBITDA nie przekroczy progu określonego w Umowie (po modyfikacji wynikającej z Porozumienia Dodatkowego), Spółka nie otrzyma żadnej dodatkowej płatności z tytułu odroczonej ceny.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-10-01 | Krzysztof Krempeć | Prezes Zarządu | | |
| 2025-10-01 | Jakub Lipiński | Pierwszy Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
