| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-05-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MO-BRUK S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej podpisania Listu intencyjnego dotyczącego nabycia docelowo 100% Udziałów/Akcji w spółkach tworzących Eco-Point z siedzibą w Gdańsku, tj. Eco Point Prosta Spółka Akcyjna, nr KRS: 0001052816 oraz Eco Point Spółka z o.o., KRS: 0000562878 | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Spółki działającej pod firmą Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi ( Emitent , Spółka ) działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( MAR ), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną o zawarciu w dniu 11 lutego 2025 r. Listu intencyjnego dotyczącego nabycia docelowo 100% Udziałów/Akcji w Eco Point Prosta Spółka Akcyjna, nr KRS: 0001052816 oraz Eco Point Spółka z o.o., KRS: 0000562878 ( Eco Point ).
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 11 lutego 2025 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Emitent w dniu 29 maja 2025 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 11 lutego 2025 r. w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji, z uwagi na zawarcie negocjowanej warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży akcji.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 11 lutego 2025 r. Spółka podpisała List Intencyjny z akcjonariuszem i wspólnikiem Eco Point. List Intencyjny został podpisany w godzinach popołudniowych i zawiera ogólne warunki finansowe transakcji określające schemat nabycia 100 % akcji i udziałów w Eco Point. Obejmuje ona określenie definicji podstawowych pojęć dla ustalenia ceny sprzedaży, warunki przeprowadzenia due diligence, zakres dokumentacji transakcyjnej (Enterprise Value, Earn out), przykładowe zasady kalkulacji ceny sprzedaży, uzgodnione warunki transakcyjne, w tym warunki zawieszające zamknięcia transakcji. List intencyjny nie zawiera elementów wiążących, prócz obowiązku zachowania poufności.
Wraz z podpisaniem Listu intencyjnego, Spółka i zbywcy rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży, a Spółka równolegle rozpoczęła due diligence finansowo-podatkowe i prawne. W Liście intencyjnym Strony założyły płatność za 100 % akcji/udziałów w Eco Point w wysokości 56 mln PLN Dług Netto, a także zatrzymanie kwoty 10 mln PLN z powyższej kwoty do czasu realizacji przez zbywców ustalonych warunków biznesowych (tzw. earn out).
Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.
W ocenie Emitenta opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji o podpisaniu Listu intencyjnego przez Spółkę, rozpoczęciu ze sprzedającymi negocjacji warunków sprzedaży oraz rozpoczęciu procesu due diligence nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Emitent był w stanie zapewnić poufność opóźnionej informacji poufnej. Zarząd Emitenta postanowił o opóźnieniu przedmiotowej informacji poufnej, ponieważ niezwłoczne jej ujawnienie mogło naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej wraz z pisemnym wyjaśnieniem wskazującym spełnienie przesłanek takiego opóźnienia.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-05-29 | Henryk Siodmok | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
