podpisanie umowy inwestycyjnej - komunikat spółki MPL VERBUM SPÓŁKA AKCYJNA (mplverbum) - komunikat ESPI

2024-04-25 22:32:40

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2024

Data sporządzenia:

2024-04-25

Skrócona nazwa emitenta

MPL VERBUM S.A.

Temat

Podpisanie umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd MPL VERBUM S.A. informuje, że w związku z uzyskaniem wymaganych zgód od Instytucji Zarządzającej Wielkopolskim Programem Operacyjnym na lata 2014-2020 (zgodnie z Umową nr RPWP.01.02.00-30-0083/17-00 z 30.11.2018 roku) oraz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju jako Instytucji Pośredniczącej w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój (w związku z umową nr POIR.01.01.01-00-0771/21-00 z 14.12.2021 r. oraz umową nr : POIR.01.01.01-00-0839/20-00 z 29.03.2021 r.) weszła w życie warunkowa umowa inwestycyjna dotycząca spółki zależnej ENFORCE MEDICAL TECHNOLOGIES Sp. z o.o. (dalej: ENFORCE), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2023 w dniu 21.11.2023r.

Na mocy ww. umowy inwestycyjnej Fundigic Sp. z o.o. przejął wszystkie 2206 udziałów w ENFORCE, które od 2020 roku były w posiadaniu funduszu Carlson ASI EVIG ALFA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Poznaniu. Kwota transakcji objęta jest tajemnicą stron.
Realizując dalsze postanowienia umowy inwestycyjnej w dniu 25.04.2024r: - MPL VERBUM S.A. dokonała sprzedaży 1216 udziałów w spółce ENFORCE MEDICAL TECHNOLOGIES Sp. z o.o. po cenie nominalnej do Pana Adama Gramali, który jest Członkiem Zarządu ENFORCE, ale przede wszystkim założycielem, pomysłodawcą i głównym konstruktorem odpowiedzialnym za stworzenie palety produktów Spółki, a także autorem rozwiązań technicznych, co do których Spółka ubiega się lub już uzyskała ochronę patentową.
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wspólników ENFORCE MEDICAL TECHNOLOGIES Sp. z o.o. w dniu 25.04.2024r. dokonało podniesienia kapitału zakładowego o kwotę 85.800,00 złotych poprzez utworzenie 1716 nowych udziałów, które zostały objęte przez Fundigic Sp. z o.o. za kwotę wkładu pieniężnego 775.479,45 złotych, z których 85.800,00 złotych zostało przekazane na podniesienie kapitału zakładowego, a 689.679,45 złotych na kapitał zapasowy.
W wyniku powyższego kapitał zakładowy ENFORCE MEDICAL TECHNOLOGIES Sp. z o.o. ma wartość 576.100,00 złotych i dzieli się na 11.522 udziały o wartości nominalnej 50 zł. każdy.

Ustalenia umowy inwestycyjnej przewidują także, że po spełnieniu określonych w niej warunków biznesowych MPL VERBUM S.A. dokona do 31.12.2024 sprzedaży po cenie nominalnej kolejnych 608 udziałów w ENFORCE Członkom Zarządu ENFORCE. Po realizacji ww. transakcji MPL VERBUM S.A. będzie posiadała 36,9% udziałów w ENFORCE, Fundigic Sp. z o.o. 34%, a pozostali udziałowcy 29,1%.

W wyniku realizacji ww. wymienionej umowy inwestycyjnej ENFORCE MEDICAL TECHNOLOGIES Sp. z o.o pozyskała w osobie Fundigic Sp. z o.o. aktywnego inwestora, który już od kilku miesięcy zapewnia ENFORCE niezbędne wsparcie finansowe i operacyjne na etapie komercjalizacji produktów oraz budowania i rozwoju sieci dystrybucji. Fundigic Sp. z o.o. aktywnie wspiera ENFORCE w rozwoju sprzedaży produktów na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych, w tym w szczególności na rynku ukraińskim, gdzie współpraca zaowocowała udanymi zaprotezowaniami ukraińskich żołnierzy, wykonanymi w oparciu o pozyskany poprzez kontakty nowego inwestora i przeszkolony przez ENFORCE ukraiński personel. Na tej bazie strony rozpoczęły współpracę nad tworzeniem punktów protezowania oraz pozyskaniem wpisu produktów ENFORCE na ukraińskie listy refundacyjne. Współpraca z nowym inwestorem powinna znaleźć istotne pozytywne odbicie w wynikach sprzedaży produktów ENFORCE zarówno w bieżącym roku, jak i latach kolejnych.