| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2019 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2019-02-26 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| NETMEDIA S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podpisaniu listu transakcyjnego dotyczącego sprzedaży udziałów w spółce zależnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Netmedia S.A. ( Emitent , Spółka ) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zm. ("Rozporządzenie MAR"), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione przez Emitenta 15 stycznia 2019 r. na podstawie art. 17 ust. 4 ww. Rozporządzenia MAR.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Podpisanie listu transakcyjnego dotyczącego sprzedaży udziałów w spółce zależnej
Zarząd Netmedia S.A. ( Emitent , Spółka ) informuje, że dnia 15 stycznia 2019 r. został podpisany list transakcyjny ( List Transakcyjny ), pomiędzy Emitentem i czterema osobami fizycznymi (razem Sprzedający ) a spółką Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ( Inwestor ), określający wstępne warunki odnośnie nabycia przez spółkę Wakacje.pl S.A. z siedzibą w Gdańsku ( Kupujący ) 100% udziałów w spółce Travel Network Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( TNS ). Emitent posiada 65,22% udziału w kapitale zakładowym TNS, pozostałe 34,78% udziału w kapitale zakładowym TNS posiadają łącznie cztery osoby fizyczne będące stroną Listu Transakcyjnego.
Enterprise value dla 100% udziałów w spółce TNS strony ustaliły na kwotę 6.400.000 zł ( EV ). EV bazuje na zasadzie cash free debt free zakładającej, że TNS jest wolna od długów oraz że posiada kapitał obrotowy na normalnym wymaganym do jej prowadzenia poziomie. Zatem cena sprzedaży 100% udziałów w TNS zostanie obliczona poprzez skorygowanie EV o dług netto i ewentualne odchylenie wartości kapitału obrotowego od stanu normalnego, zgodnie z praktyką rynkową w tym zakresie. Sfinalizowanie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej oraz rozliczenie transakcji powinno nastąpić do dnia 28 lutego 2019 r., o ile strony Listu Transakcyjnego nie postanowią inaczej.
List Transakcyjny ma charakter niewiążący i wyraża wstępną intencję Sprzedających i Inwestora. List Transakcyjny nie stanowi oferty, umowy przedwstępnej ani umowy zobowiązującej do realizacji transakcji.
W ocenie Spółki wcześniejsze przekazanie powyższej informacji poufnej do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć jej prawnie uzasadnione interesy, w szczególności wcześniejsze przekazanie informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg transakcji i negocjacji, oraz wprowadzić w błąd uczestników rynku kapitałowego ze względu na brak pewności co do realizacji transakcji. Ponadto, w ocenie Spółki, opóźnienie przekazania informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści wspomnianej informacji poufnej do chwili przekazania jej do publicznej wiadomości.
Powodem ujawnienia ww. opóźnionej Informacji poufnej jest fakt, że w dniu 26 lutego 2019 r. została zawarta i rozliczona pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym umowa sprzedaży 100% udziałów w TNS. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2019-02-26 | Andrzej Wierzba | Prezes Zarządu | | |
| 2019-02-26 | Janusz Zapęcki | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
