podpisanie porozumienia inwestycyjnego - komunikat spółki NOCTILUCA SPÓŁKA AKCYJNA (noctiluca) - komunikat ESPI

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

13

/

2022

Data sporządzenia:

2022-11-04

Skrócona nazwa emitenta

NOCTILUCA S.A.

Temat

Podpisanie porozumienia inwestycyjnego dotyczącego Noctiluca S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna ( Emitent ), informuje, iż w dniu 04 listopada 2022 roku zawarte zostało Porozumienie inwestycyjne dotyczące Noctiluca S.A. (zwane dalej Porozumieniem ) pomiędzy: Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwany dalej Rubicon), Polski Instytut Badań i Rozwoju Inwestycje ASI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (zwany dalej PiBiR ), ASI Valuetech Seed Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową z siedzibą we Wrocławiu (zwany dalej ValueTech ), Synthex Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu (zwany dalej Synthex ) oraz Emitentem. Celem Porozumienia jest pozyskanie do grona akcjonariuszy Emitenta inwestorów, którzy obejmą do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii E Emitenta w wyniku objęcia przez nich do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów serii E. Dla realizacji powyższego celu Rubicon: (a) pożyczy łącznie w kilku transzach do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji Emitenta od Synthex (spośród 568.472 posiadanych obecnie przez Synthex), które zostaną zwolnione z lock-up wyłącznie w celu realizacji postanowień niniejszego Porozumienia, (b) sprzeda pożyczone akcje nowym inwestorom w transakcjach pakietowych lub pozasesyjnych, (c) uzyskany ze sprzedaży pożyczonych akcji kapitał przeznaczy na objęcie, wraz ze wskazanymi przez siebie inwestorami profesjonalnymi, do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów serii E i w konsekwencji objęcie do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii E Spółki, (d) zwróci Synthex pożyczone akcje Spółki. Jeżeli w celu realizacji Porozumienia konieczne będzie pożyczenie akcji Emitenta również od PiBiR i ValueTech to podmioty te zadeklarowały chęć pożyczenia posiadanych przez siebie akcji Emitenta, ale w ilości nie większej niż gwarantująca im utrzymanie udziału w kapitale Spółki na poziomie powyżej 5% po emisji akcji serii E każdy, tj. maksymalnie do 19.000 (słownie: dziewiętnastu tysięcy) akcji z 97.014 (słownie: dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy czternastu) posiadanych obecnie przez każdego z PiBiR i ValueTech. Emitent podejmie działania, które zgodnie z przepisami prawa i Statutem Spółki ukierunkowane będą na umożliwienie Rubicon i wskazanym przez Rubicon osobom trzecim inwestorom, uzyskania do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów serii E, a w konsekwencji objęcie do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji Spółki nowej emisji serii E. Dla realizacji celów wskazanych w Porozumieniu Rubicon zobowiązał się wraz z podmiotami wskazanymi do objęcia: (a) do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów serii E po cenie 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) za jeden warrant serii E, w terminie do dnia 31 marca 2023 roku, w ten sposób, że Rubicon, po uzyskaniu akceptacji Emitenta, samodzielnie obejmie część warrantów serii E, pozostałe, do łącznie 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów serii E, po uzyskaniu akceptacji Spółki obejmą osoby trzecie inwestorzy wskazani Spółce przez Rubicon, (b) do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii E po cenie 84,00 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złote) za jedną akcję serii E, tj. po cenie równej średniej cenie ważonej za akcje Emitenta, po której były one przedmiotem obrotu na giełdzie w okresie ostatnich sześciu miesięcy i dającej ok. 15% dyskonto do średniej ceny ważonej za akcje Emitenta, po której były one przedmiotem obrotu na giełdzie w okresie ostatnich trzech miesięcy, w terminie do dnia 31 marca 2023, przy czym liczba akcji serii E obejmowana w ramach Porozumienia przez Rubicon wraz z podmiotami wskazanymi przez Rubicon będzie równa liczbie warrantów serii E objętej przez Rubicon i przez podmioty wskazane przez Rubicon. W konsekwencji Rubicon i podmioty wskazane zapłacą za akcję Emitenta 84,15 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złote i piętnaście groszy), tj. 84,00 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złote) za jedną akcję serii E i 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) za jeden warrant serii E uprawniający do objęcia akcji serii E. Rubicon zobowiązuje się wraz z podmiotami wskazanymi do podpisania umów lock-up ograniczających rozporządzanie akcjami serii E. Jednocześnie wszystkie Strony Porozumienia potwierdziły utrzymanie w mocy podpisanych przez nie przed wprowadzeniem akcji Emitenta do obrotu umów lock-up opisanych w Dokumencie Informacyjnym. W okresie realizacji postanowień Porozumienia Synthex, PIBIR i ValueTech zobowiązują się nie sprzedawać żadnych posiadanych przez siebie akcji Spółki inaczej niż w celu realizacji Porozumienia oraz w związku z przepisami wynikającymi z rozporządzenia MAR i Ustawy o ofercie zobowiązują się zawiadomić Emitenta o każdej pożyczce akcji, o której Emitent poinformuje w komunikacie ESPI. Porozumienie ulega rozwiązaniu w momencie objęcia przez Rubicon i podmioty wskazane przez Rubicon warrantów serii E, ale nie później niż 31 marca 2023 roku. Emitent wskazuje, że Porozumienie daje - w ocenie Emitenta - istotną szansę na pozyskanie od inwestorów, w terminie do 31 marca 2023 roku, środków finansowych w kwocie ok. 6,7 mln PLN w wyniku objęcia przez inwestorów do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii E Emitenta. Emitent wskazuje również, że pozyskane środki zostaną przeznaczone na zwiększenie skali działalności usługowo-badawczej i rozwój Emitenta, a tym samym powinny wpłynąć na wzrost wartości Emitenta dla wszystkich jego Akcjonariuszy.

	PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
	Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
	2022-11-04	Mariusz Jan Bosiak	Prezes Zarządu
	2022-11-04	Krzysztof Piotr Czaplicki	Członek Zarządu

Nazwa jednostki:	NOCTILUCA SPÓŁKA AKCYJNA
Nazwa skrócona jednoskti:	NOCTILUCA S.A.
Adres:	Jurija Gagarina 7/41B, 87-100 Toruń
Telefon:	+48 606 811 795
NIP:	8792709668