| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2019 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2019-04-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ORANGEPL | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Orange Polska zawarł przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów w spółce BlueSoft sp. z o.o. w celu wzmocnienia swojej działalności w obszarze klientów biznesowych. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Na podstawie Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej Rozporządzenie MAR ), Zarząd Orange Polska S.A. ( Orange Polska , Spółka ) niniejszym informuje, że w dniu 29 kwietnia 2019 r. Orange Polska oraz Tokajami Limited i Wellchosen Investments Limited ( Sprzedający ) zawarli przedwstępną umowę ( Umowa ), na podstawie której Orange Polska nabędzie 100% udziałów ( Udziały ) w spółce BlueSoft sp. z o.o. ( BlueSoft ).
Orange Polska zawarł przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów w spółce BlueSoft sp. z o.o. w celu wzmocnienia swojej działalności w obszarze klientów biznesowych
Oczekuje się, że całkowita wartość przedsiębiorstwa (Enterprise Value) oraz łączna wartość transakcji zgodnie z Umową wyniosą około 200 milionów złotych. Z tej kwoty około 149 mln zł będzie zapłacone po podpisaniu końcowej umowy sprzedaży. Pozostała część zostanie rozliczona przed końcem 2022 r. i zostanie oparta o osiągnięcie przez BlueSoft określonych celów finansowych w latach 2019 r. i 2020 r. a także uzależniona od spełnienia określonych innych warunków prawnych. Nabycie zostanie sfinansowane ze środków własnych Orange Polska oraz dostępnych źródeł finansowania. Zawarcie końcowej umowy sprzedaży jest uzależnione od zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Spółka BlueSoft, założona w 2002 r., świadczy wiele usług informatycznych w obszarach o dużym potencjale wzrostu takich jak: tworzenie i integracja aplikacji, dostosowywanie systemów do potrzeb klienta, analityka i usługi w chmurze. W 2018 r. około 75% skonsolidowanych przychodów pochodziło z tworzenia i rozwoju dedykowanych aplikacji, które obejmowały portale klienckie (w tym wspierające handel elektroniczny) jak również platformy i systemy back-office owe. BlueSoft sprzedaje swoje produkty do zdywersyfikowanego portfela dużych klientów z wielu branż, w tym: bankowości i ubezpieczeń, przedsiębiorstw użyteczności publicznej, farmacji, telekomunikacji i logistyki. W 2018 r. BlueSoft wygenerował 123 mln zł skonsolidowanych przychodów i 25 mln zł skonsolidowanej EBITDA. Na koniec 2018 r. dla BlueSoft pracowało około 650 osób.
Polskie przedsiębiorstwa cyfryzują swoją działalność i coraz częściej oczekują kompleksowych rozwiązań (end-to-end): oprócz zapewnienia dostępu do Internetu i stabilnej infrastruktury IT, potrzebują także usług z zakresu chmury i inżynierii oprogramowania. Ten trend na rynku sprawia, że usługi telekomunikacyjne i ICT osiągają więcej synergii niż kiedykolwiek. Nabycie BlueSoft doskonale uzupełnia kompetencje Orange Polska i znacznie zwiększa naszą przewagę konkurencyjną zarówno w stosunku do innych operatorów telekomunikacyjnych, jak i firm świadczących tylko usługi ICT. Jestem głęboko przekonana, że połączona oferta będzie unikalna na rynku. BlueSoft to zwinna i efektywna firma z udokumentowaną historią wzrostu, zespołem wysoko wykwalifikowanych konsultantów IT i relacjami biznesowymi z wieloma renomowanymi firmami. Cieszę się również, że kluczowi menedżerowie BlueSoft, którzy zbudowali jej sukces rynkowy, pozostaną w spółce i będą wspólnie z nami kształtować przyszłość. powiedziała Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu Orange Polska ds. Rynku Biznesowego.
Jestem bardzo zadowolony, że BlueSoft stanie się częścią Grupy Orange Polska. Ta transakcja przyczynia się do wzmocnienia naszego biznesu i jestem przekonany, że wraz z innymi kluczowymi filarami strategii Orange.one takimi jak konwergencja i światłowód, sprawi, że nasza firma będzie w stanie lepiej wykorzystywać szanse rynkowe i wzmocni nas na drodze do przywrócenia trwałego wzrostu. powiedział Jean-François Fallacher Prezes Zarządu Orange Polska.
Ogłoszona dzisiaj transakcja jest kolejnym krokiem w realizacji strategii Orange Polska na rynku biznesowym, która koncentruje się na poszerzaniu kompetencji o usługi ICT z dużą wartością dodaną w celu zaspokojenia rosnącego popytu ze strony klientów w obszarach transformacji cyfrowej, w tym chmury, mikroserwisów i dedykowanych portali, a także cyberbezpieczeństwa.
Nabycie BlueSoft uzupełni już istniejące i rozwinięte kompetencje w spółce Integrated Solutions (spółka ICT zależna w 100% od Orange Polska), czyniąc naszą ofertę bardziej kompleksową i konkurencyjną. Jedną z ambicji ogłoszonej we wrześniu 2017 r. strategii Orange.one było podwojenie przychodów z usług ICT między 2016 a 2020 rokiem. W 2018 r. Orange Polska osiągnął 534 mln zł przychodów z usług ICT i był to wzrost o 26% w porównaniu z 2017 rokiem.
Jednocześnie Spółka informuje, iż w dniu 24 kwietnia 2019 roku, na podstawie artykułu 17 ust 4 Rozporządzenia MAR, podjęła decyzję o opóźnieniu podania do wiadomości publicznej informacji poufnej.
W ocenie Zarządu prowadzone negocjacje dotyczące zakupu 100% udziałów w BlueSoft sp. z o.o. stanowiły od 24 kwietnia 2019 roku informację poufną w rozumieniu artykułu 7 Rozporządzenia MAR a niezwłoczne podanie tej informacji do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Orange Polska. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2019-04-29 | Jean-François Fallacher | Prezes Zarządu | | |
| 2019-04-29 | Maciej Nowohoński | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
