| Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd FoodHub S.A. przedstawia poniżej swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji FoodHub S.A. (dawniej Pamapol S.A.) ogłoszonego przez Mariusza Szataniak, Pawła Szataniak i Emitenta w dniu 23.09.2025 r.
STANOWISKO ZARZĄDU FOODHUB SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W RUŚCU, DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI OGŁOSZONEGO W DNIU 23.09.2025 R.
Zarząd FoodHub Spółka Akcyjna z siedzibą w Ruścu (adres: ul. Wieluńska 2, 97-438 Rusiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211414, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: Spółka ), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983; Ustawa o Ofercie ) w związku z art. 28 ust. 2 ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 872; Ustawa Nowelizująca ) przedstawia swoje stanowisko na temat wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 23.09.2025 r.(dalej jako: Wezwanie ).
I INFORMACJE NA TEMAT WEZWANIA
W dniu 23 września 2025 r. Mariusz Szataniak (dalej jako: Wzywający 1 ), Paweł Szataniak (dalej jako: Wzywający 2 ) oraz Emitent (dalej jako: Wzywający 3 ) a dalej łącznie z Wzywającym 1 i Wzywającym 2 zwani jako: Wzywający , jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 592; Ustawa o Ofercie ),
ogłosili Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 5 042 697 (pięć milionów czterdzieści dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLPMPOL00031 (zwanych dalej łącznie Akcjami , a każda z osobna Akcją ), odpowiadających 14,51% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 14,51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, podmiotem nabywającym Akcje Spółki w ramach Wezwania będzie wyłącznie Wzywający 3.
Wezwanie zostało ogłoszone w związku z wymogiem art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz.U. z 2022 r. poz. 1135, Rozporządzenie").
II. PODSTAWY STANOWISKA ZARZĄDU SPÓŁKI
Zarząd wyraża swoje stanowisko na podstawie:
1) dokumentu Wezwania;
2) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 (słownie: trzy) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania ( Zawiadomienie ), co miało miejsce 28 sierpnia 2025 r.;
3) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 (słownie: sześć) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
4) dostępnych informacji dotyczących sytuacji finansowej i bilansowej Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego Stanowiska, w szczególności w sprawozdaniach finansowych;
5) dostępnych danych dotyczących otoczenia makroekonomicznego, czynników ekonomicznych i faktycznych oraz znajomości branży, w której działa Spółka;
6) innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego Stanowiska.
Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych zewnętrznych opinii, badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią, poza zwyczajowym doradztwem prawnym dotyczącym procesu Wezwania. W szczególności Zarząd Spółki nie zlecał podmiotowi zewnętrznemu wyceny wartości Akcji i wartości godziwej Spółki, w tym Zarząd Spółki nie zasięgnął opinii zewnętrznego podmiotu, o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie na temat ceny Akcji w Wezwaniu.
III. WPŁYW WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI, W TYM ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE, STRATEGICZNE PLANY WZYWAJĄCYCH WOBEC SPÓŁKI I ICH PRAWDOPODOBNY WPŁYW NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ORAZ NA LOKALIZACJĘ PROWADZENIA JEJ DZIAŁALNOŚCI
W ocenie Zarządu nie istnieją podstawy, aby twierdzić, że Wezwanie wpłynie negatywnie na interes Spółki, na zatrudnienie w Spółce lub na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności.
Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, Wzywający nie zamierzają wprowadzać żadnych istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania.
IV. STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCE CENY AKCJI SPÓŁKI ZAPROPONOWANEJ W WEZWANIU
Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:
a) średniej ceny rynkowej z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
b) średniej ceny rynkowej z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wydały lub zobowiązały się wydać w zamian za Akcję, w okresie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.
Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.
Zgodnie z treścią Wezwania:
1) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym wynosi 2,57 zł (słownie: dwa złote 57/100) ( 3-miesięczny VWAP );
2) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym, wynosi 2,60 zł (słownie: dwa złote 60/100) ( 6-miesięczny VWAP );
3) W dniu 23 czerwca 2025 r. doszło do Pośredniego Nabycia Akcji, w związku z czym Cena Akcji określona w Wezwaniu, nie jest niższa niż cena określona zgodnie z art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. nie jest niższa od ceny Pośredniego Nabycia Akcji Spółki przez Wzywających lub podmioty o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie, w okresie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, która w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku wynosi 2,70 zł (słownie: dwa złote 70/100).
Wzywający, podmioty od nich zależne lub podmioty wobec nich dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z Wzywającymi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie , w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia nie nabywali akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne, tj. nie wydali ani nie zobowiązali się wydać rzeczy lub praw w zamian za Akcje będące przedmiotem Wezwania.
Z zastrzeżeniem Pośredniego Nabycia Akcji, Wzywający, podmioty od nich zależne lub podmioty wobec nich dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z Wzywającymi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie nie zapłacili, ani nie zobowiązali się zapłacić za akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.
Ponadto, zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający przy ustaleniu Ceny Nabycia uwzględnili cenę pośredniego nabycia akcji Spółki, o której mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie, która to cena wynosi 2,70 zł (słownie: dwa złote 70/100) ( Cena Pośredniego Nabycia ) na dzień Pośredniego Nabycia Akcji Spółki tj. na dzień 23 czerwca 2025 r.
Cenę Pośredniego Nabycia Akcji Spółki, o której mowa w art. 79a Ustawy o Ofercie, wyznaczyła następująca firma audytorska: Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. z siedzibą Warszawie, ul. Bukowińska 22B, 02 703 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000375656; numer NIP 5213591329; REGON: 142757598, wpisana na Listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3704. Sporządzoną przez firmę audytorską wycenę Dom Maklerski udostępnia na swojej stronie internetowej od dnia ogłoszenia Wezwania do dnia zakończenia Wezwania, zgodnie z art. 77c Ustawy o Ofercie do dnia rozliczenia transakcji.
Nie zachodzi sytuacja, o której mowa w art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy o Ofercie.
Akcje będące przedmiotem Wezwania są jednego rodzaju wszystkie Akcje są zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, które nie różnią się pod względem uprawnień, a w szczególności liczby głosów przysługujących na walnym zgromadzeniu Spółki.
Cena Nabycia Akcji wynosi: 2,70 PLN (słownie: dwa złote 70/100) za jedną Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej przez Wzywających w treści dokumentu Wezwania zgodnie z pkt 1-3) powyżej.
Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Zarząd Spółki stwierdza, że Cena Nabycia proponowana w Wezwaniu odzwierciedla wartość godziwą Spółki określoną przez firmę audytorską według stanu na dzień 23 czerwca 2025 r. stosownie do art. 79a Ustawy o Ofercie. Jednocześnie w opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę długoterminowe perspektywy rozwoju Spółki, Cena Nabycia proponowana w Wezwaniu nie uwzględnia planowanego wzrostu wartości Spółki.
Spółka prowadzi obecnie zaawansowane prace mające na celu zaktualizowanie i wypracowanie strategii dla całej Grupy Kapitałowej na najbliższe lata, wyznaczającej kierunki rozwoju i determinującej wzrost wartości Grupy dla interesariuszy, obejmującej m.in. rozwój nowych kanałów dystrybucyjnych, wzajemne relacje spółek w ramach Grupy Kapitałowej oraz uwzględniającej podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E. Zatwierdzenie przez właściwe organy Spółki i publikacja strategii planowane są na IV kwartał 2025 r.
Stanowisko Zarządu, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy o Ofercie, zostanie przekazane pracownikom Spółki.
V. ZASTRZEŻENIA
Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku ( Rozporządzenie MAR ) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.
W szczególności, Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym Stanowisku poglądów na temat wartości godziwej Spółki. Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie, Stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywających w treści Wezwania. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym Stanowiskiem w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich dostępnych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywających, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne w tym wszelkie implikacje prawne oraz podatkowe w tym zakresie. | |
