| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 22 | / | 2021 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2021-07-13 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podjęcie przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Vita 34 AG uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Vita 34 AG w związku z planowaną transakcją połączenia działalności Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. oraz Vita 34 AG na skutek zamiany akcji PBKM na nowo wyemitowane akcje Vita 34 | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2021 z 31 maja 2021 r. w sprawie podpisania umowy o połączeniu działalności przedsiębiorstw dotyczącej potencjalnego połączenia na skutek zamiany akcji z Vita 34 AG, Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. ( PBKM lub Emitent ) informuje, iż powziął informację o podjęciu przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Vita 34 AG ( Vita 34 ) w dniu 13 lipca 2021 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Vita 34 o kwotę nie wyższą niż 12.280.560,00 EUR w drodze emisji maksymalnie 12.280.560 akcji (z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Vita 34), które zostaną objęte przez akcjonariuszy Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji PBKM w ramach planowanej transakcji połączenia działalności PBKM oraz Vita 34 na skutek zamiany akcji PBKM na nowo wyemitowane akcje Vita 34 ( Transakcja ). Nowo wyemitowane akcje Vita 34 zostaną zaoferowane niektórym akcjonariuszom Emitenta na podstawie indywidualnych umów o wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci akcji PBKM, natomiast wszystkim pozostałym akcjonariuszom Emitenta na podstawie dobrowolnej oferty publicznej zamiany akcji PBKM na akcje Vita 34.
Emitent przypomina, iż 31 maja 2021 r. Vita 34 podpisała z PBKM umowę o połączeniu działalności przedsiębiorstw (business combination agreement BCA ), określającą zasady połączenia działalności tych dwóch spółek. W BCA przewidziano, że Vita 34 złoży akcjonariuszom PBKM ofertę zamiany wszystkich posiadanych przez nich akcji PBKM na akcje Vita 34 w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego. Vita 34 zamierza zaoferować akcjonariuszom PBKM 1,3 nowej akcji Vita 34 za każdą jedną (1) akcję PBKM. Podstawę planowanej Transakcji stanowi zatwierdzone dzisiaj przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Vita 34 podwyższenie kapitału zakładowego Vita 34. Dalsze szczegóły oferty publicznej zamiany akcji w ramach planowanej Transakcji zostaną określone w prospekcie, którego publikację przewiduje się do końca września 2021 r.
Ważne informacje
Niniejszy raport bieżący nie stanowi oferty ani zaproszenia do składania ofert zamiany ani kupna żadnych papierów wartościowych. Ponadto niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty ani zaproszenia do składania oferty kupna papierów wartościowych PBKM ani Vita 34. Ostateczne warunki i dalsze postanowienia dotyczące oferty publicznej zamiany znajdą się w prospekcie po jego zatwierdzeniu przez niemiecki Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Usilnie zaleca się, aby inwestorzy i posiadacze akcji PBKM zapoznali się z prospektem i wszelkimi innymi dokumentami związanymi z ofertą publiczną zamiany niezwłocznie po ich opublikowaniu ze względu na zawarte w nich ważne informacje.
Z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w prospekcie oraz wyjątków zatwierdzonych przez odpowiednie organy regulacyjne, oferta publicznej zamiany nie jest składania bezpośrednio ani pośrednio na terytorium ani do tych jurysdykcji, w których stanowiłoby to naruszenie obowiązującego prawa.
W szczególności akcje Vita 34, które są przewidziane do objęcia przez akcjonariuszy PBKM w ramach oferty publicznej zamiany akcji ( Oferowane Akcje Vita 34 ), nie były ani nie będą rejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy z roku 1933 o papierach wartościowych (ze zm.) ( Ustawa o Papierach Wartościowych ) ani przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w jakimkolwiek stanie, okręgu lub innej jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki. Oferowane Akcje Vita 34 nie mogą być bezpośrednio ani pośrednio oferowane, sprzedawane ani wydawane akcjonariuszom PBKM mającym stałe miejsce zamieszkania, siedzibę lub miejsce zwykłego pobytu w Stanach Zjednoczonych Ameryki ( Akcjonariusze Amerykańscy ), a także pełnomocnikom, osobom wyznaczonym, powiernikom, bankom powierniczym ani innym osobom działającym na rachunek lub na rzecz Akcjonariuszy Amerykańskich, chyba że zostaną zaoferowane w ramach transakcji zwolnionej z wymogów rejestracyjnych określonych w Ustawie o Papierach Wartościowych albo niepodlegającej takim wymogom.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2021-07-13 | Jakub Baran | Prezes Zarządu | Jakub Baran | |
| 2021-07-13 | Dobrosława Waleczek Gaudnik | Prokurent | Dobrosława Waleczek Gaudnik | |
| | | | | |
