| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2021 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2021-08-05 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| PGS SOFTWARE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( MAR"), Zarząd spółki PGS Software S.A. ( Spółka" lub Emitent") ( Zarząd") niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 30 lipca 2021 roku informację poufną dotyczącą podpisania w dniu 30 lipca 2021 r. pomiędzy Akcjonariuszami (Pawłem Gurgulem i Wojciechem Gurgulem) oraz Xebia Consultancy Services B.V. ("Xebia Consultancy", podmiot pośrednio zależny Xebia Topco B.V. ("Xebia Topco"), efektywnie kontrolowany przez licencjonowanego zarządzającego funduszami, Waterland Private Equity Investments B.V. ("Waterland")) umowy o udzielenie wyłączności (exclusivity letter) na prowadzenie do dnia 9 sierpnia 2021 r. negocjacji w sprawie sprzedaży do 18.134.000 akcji Spółki, stanowiących 64,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 75,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Umowa o Udzielenie Wyłączności"), zawartej w związku z otrzymaniem od Xebia Topco oferty nabycia wszystkich ww. akcji Spółki przez Xebia Consultancy oraz rozpoczęciem w dniu 26 lipca 2021 r. negocjacji w tym zakresie z (i) Xebia Topco, (ii) Xebia Consultancy oraz (iii) Waterland.
TREŚĆ OPÓŹNIONEJ INFORMACJI POUFNEJ:
Zarząd spółki PGS Software S.A. ( Spółka , Emitent ), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2021 z dnia 10 marca 2021 r. w sprawie podjęcia decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności grupy kapitałowej Emitenta, informuje, że w dniu 30 lipca 2021 r. Spółka otrzymała od Pana Wojciecha Gurgula oraz Pana Pawła Gurgula ( Akcjonariusze ) informację o podpisaniu w dniu 30 lipca 2021 r. pomiędzy Akcjonariuszami oraz Xebia Consultancy Services B.V. ("Xebia Consultancy", podmiot pośrednio zależny Xebia Topco B.V. ("Xebia Topco"), efektywnie kontrolowany przez licencjonowanego zarządzającego funduszami, Waterland Private Equity Investments B.V. ("Waterland")) umowy o udzielenie wyłączności (exclusivity letter) na prowadzenie do dnia 9 sierpnia 2021 r. negocjacji w sprawie sprzedaży do 18.134.000 akcji Spółki, stanowiących 64,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 75,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zawartej w związku z otrzymaniem od Xebia Topco oferty nabycia wszystkich ww. akcji Spółki przez Xebia Consultancy oraz rozpoczęciem w dniu 26 lipca 2021 r. negocjacji w tym zakresie z (i) Xebia Topco, (ii) Xebia Consultancy oraz (iii) Waterland.
Emitent zaznacza, że zgodnie z informacjami otrzymanymi od Akcjonariuszy proces negocjacji rozpoczął się dnia 26 lipca 2021 r., i jest na wczesnym etapie, a jego wynik oraz prawdopodobieństwo pozytywnego zakończenia pozostają niepewne. Osiągnięcie celu negocjacji uzależnione jest od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta. Rozpoczęcie procesu negocjacji zostało poprzedzone otrzymaniem ofert w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych zainicjowanego przez Emitenta, podczas którego procesu potencjalni inwestorzy mieli w szczególności możliwość przeprowadzenia standardowego badania due diligence Emitenta."
UZASADNIENIE OPÓŹNIENIA PRZEKAZANIA INFORMACJI POUFNEJ DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI:
W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie informacji o podpisaniu przez Pawła Gurgula, Wojciecha Gurgula oraz Xebia Consultancy Umowy o Udzielenie Wyłączności rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta przez negatywny wpływ na możliwość realizacji celów przeglądu opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności grupy kapitałowej Emitenta, a także przebieg i wynik procesu negocjacji. Nie można wykluczyć, że upublicznienie informacji nt. podpisania Umowy o Udzielenie Wyłączności mogłoby spowodować próbę zakłócenia przebiegu negocjacji przez podmioty trzecie, w tym w szczególności prowadzące działalność konkurencyjną do Spółki. Co więcej, w ocenie Zarządu, upublicznienie informacji już na etapie podpisania Umowy o Udzielenie Wyłączności mogło nawet doprowadzić do braku możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości, ponieważ niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby również wpłynąć spekulacyjnie na zachowanie kursu akcji Spółki. Co więcej spekulacyjne oraz negatywne kształtowanie się ceny akcji Spółki wynikające z ujawnienia informacji o podpisaniu Umowy o Udzielenie Wyłączności (exclusivity letter) wpływałoby również na postrzeganie Spółki na rynkach finansowych. Wobec powyższego w ocenie Spółki niezwłoczne ujawnienie informacji o podpisaniu Umowy o Udzielenie Wyłączności (exclusivity letter) mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki.
W dniu 5 sierpnia 2021 r., Spółka podjęła decyzję o publikacji opóźnionej Informacji Poufnej z dnia 30 lipca 2021 r., w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji.
Emitent zapewnił należytą ochronę informacji podlegającej opóźnieniu, w szczególności wynikającej z obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych procedur - poprzez zapewnienie barier informacyjnych wprowadzonych wewnętrznie i w stosunku do osób trzecich.
Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do realizacji obowiązków zawodowych. Ponadto, wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do opóźnionej informacji opóźnionej, pouczone o zasadach zachowania informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji.
Emitent zapewnił również zabezpieczenie systemów informatycznych, w których przechowywane są wszelkie elektroniczne dokumenty związane z opóźnioną informacją, uniemożliwiające dostęp osobom nieuprawnionym.
Dalsze informacje o przebiegu procesu prowadzonego z związku z zainicjowanym przez Emitenta przeglądem opcji strategicznych, Emitent będzie przekazywał odrębnymi raportami, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 i 4 MAR
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2021-08-05 | Wojciech Gurgul | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
