| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 91 | / | 2018 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2018-11-28 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| QUMAK S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy inwestycyjnej w sprawie dokapitalizowania spółki zależnej Qumak Professional Services Sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Qumak S.A. (dalej jako Qumak lub Emitent ) informuje, że w dniu dzisiejszym, za zgodą Rady Nadzorczej Qumak S.A., pomiędzy Qumak, Qumak Professional Services Sp. z o.o. oraz IT Works S.A. i Manassa Investments sp. z o.o. (dalej łącznie jako Inwestorzy ) została zawarta umowa inwestycyjna mająca na celu dokapitalizowanie Spółki Qumak Professional Services Sp. z o.o. ( QPS ).
O podpisaniu Listu Intencyjnego z potencjalnym inwestorem spółką IT Works S.A., Emitent zawiadamiał raportem bieżącym nr 89/2018 w dniu 23 listopada 2018 roku informując jednocześnie, że umowa inwestycyjna może zostać zawarta z IT Works S.A. lub podmiotem działającym wspólnie z IT Works S.A.
Zawarta umowa inwestycyjna stanowi, że IT Works S.A. oraz Manassa Investments sp. z o.o. obejmą 4 nowe udziały (po 2 przez każdego z Inwestorów) w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Po podwyższeniu kapitału, 4 udziały stanowią 28,6% udziałów w kapitale zakładowym QPS. Udziały objęte zostaną w całości w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 3 600 000 zł (trzy miliony sześćset tysięcy złotych), wpłacany w trzech transzach na zasadach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej. Umowa Inwestycyjna zawiera postanowienia umożliwiające odwracalność ww. transakcji poprzez wprowadzenie do niej opcji call oraz opcji put oraz prawo dla Qumak S.A. do przyłączenia Inwestorów w przypadku transakcji sprzedaży pozostałych udziałów należących do Qumak S.A. na rzecz innych podmiotów w przyszłości. Umowa zawiera zapisy o zakazie konkurencji pomiędzy podmiotami.
Jednocześnie Zarząd Qumak S.A. informuje, że w ramach przeprowadzonego pierwszego etapu przeglądu opcji strategicznych nie otrzymał innych wiążących ofert na dokapitalizowanie spółki QPS. Zarząd Qumak S.A. zaprasza zainteresowanych inwestorów do udziału w kolejnym etapie inwestycyjnym, który będzie ogłoszony wkrótce, tzn. sprzedaży pozostałych udziałów QPS należących do Qumak S.A., w liczbie 10 udziałów co stanowi po dzisiejszym dokapitalizowaniu 71,4% udziałów w kapitale zakładowym QPS.
Mając na względzie zgłoszenie przez Qumak S.A. wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, Zarząd pozytywnie ocenia zawarcie umowy inwestycyjnej, która pozwoli na dalsze płynne funkcjonowanie i rozwój spółki zależnej QPS, jednocześnie pozwalając Emitentowi zabezpieczyć istotne aktywo Qumak S.A., jakim jest spółka zależna.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2018-11-28 | Sławomir Połukord | Prezes Zarządu | Sławomir Połukord | |
| 2018-11-28 | Michał Markowski | Wiceprezes Zarządu | Michał Markowski | |
| | | | | |
