| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| SYNTHAVERSE SA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie istotnej umowy handlowej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Synthaverse S.A. ( Spółka , Emitent , Synthaverse ), niniejszym informuje, że w dniu 29 września 2025 r. Spółka zawarła z brazylijską firmą farmaceutyczną Blau Farmacéutica z siedzibą w Cotia, Brazylia (dalej: Blau ) umowę dotycząca współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji szczepionki przeciwgruźliczej wytwarzanej przez Emitenta pod nazwą handlową szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10 (dalej: BCG 10 lub Produkt ). Współpraca Emitenta z Blau ma charakter strategiczny. Emitent współpracuje z Blau również w innych obszarach - pierwsze z umów zostały zawarte między stronami w dniu 18 grudnia 2024 r. i dotyczyły rejestracji oraz dystrybuowania przez Blau na zasadzie wyłączności produktów leczniczych Spółki ONKO BCG 100 na terytorium Argentyny, Kolumbii, Peru, Ekwadoru, Chile i Paragwaju oraz Brazylii. Emitent przekazał te informacje w raporcie bieżącym nr 34/2024.
Na podstawie umowy Emitent udzielił Blau licencji do korzystania z dossier rejestracyjnego BCG 10 (dalej: Licencja ) w celu uzyskania rejestracji Produktu na terytorium Brazylii (dalej: Terytorium ), a także prawa do sprzedaży i dystrybucji BCG 10 na rynku prywatnym (tj. sprzedaż do instytucji prywatnych, takich jak: szpitale, przychodnie, grupy ubezpieczeń zdrowotnych, dystrybutorzy) i na rynku publicznym (tj. sprzedaż do instytucji publicznych takich jak Ministerstwo Zdrowia i innych jednostek rządowych oraz samorządowych z zakresu służby zdrowia) po uzyskaniu rejestracji na Terytorium (dalej: Umowa ).
Umowa umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki wykorzystaniu potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces podejmowania strategicznych decyzji.
Na mocy Umowy Blau na podstawie dossier rejestracyjnego udostępnionego przez Synthaverse na podstawie udzielonej Licencji zarejestruje Produkt na rynku brazylijskim, a następnie Synthaverse będzie dostarczać Produkt do Blau, zaś Blau będzie go sprzedawać na Terytorium.
Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu na rynku prywatnym (o charakterze wiążącym) oraz na rynku publicznym (o charakterze niewiążącym) na okres 5 lat, począwszy od uzyskania rejestracji przez Blau. Wolumen zamawianego Produktu zwiększa się w każdym roku obowiązywania Umowy. Strony ustaliły, że w każdym roku obowiązywania Umowy Blau składać będzie plan kroczący (rolling forecast) na okres kolejnych 12 miesięcy.
Łączna minimalna wartość zamówień na rynku prywatnym w pierwszych 5 latach obowiązywania Umowy została określona przez strony na poziomie 1 086 040 (słownie: milion osiemdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści) Euro, a na rynku publicznym na poziomie 16 800 000 (słownie: szesnaście milionów osiemset tysięcy) Euro, co łącznie w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy stanowi kwotę 76 316 155 (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów trzysta szesnaście tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) złotych.
Wiążąca minimalna średnioroczna wartość zamówień na rynku prywatnym została oznaczona przez strony na ok 70 % prognozowanego poziomu zamówień. Strony ponadto uzgodniły, iż koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytorium ponosić będzie Blau.
Licencja ma charakter odpłatny i Blau zapłaci ustaloną w Umowie opłatę licencyjną w trzech transzach, zaś jej wysokość w ocenie Emitenta ma charakter rynkowy.
Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od daty jej podpisania a następnie będzie automatycznie przedłużała się na kolejne 2-letnie okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub przed upływem okresu dodatkowego.
Uzyskanie przez Blau rejestracji Produktu na Terytorium powinno nastąpić nie później niż w ciągu 3 lat od otrzymania dokumentacji rejestracyjnej, zaś dostosowanie zdolności produkcyjnych przez Synthaverse będzie miało miejsce do końca roku 2025. Wprowadzenie Produktu na Terytorium nastąpi po uzyskaniu rejestracji przez Blau, przy czym o dokładnej dacie zadecydują wspólnie Strony.
Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, lub m.in. jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na Terytorium.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach.
W opinii Zarządu Emitenta podpisanie Umowy pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na dywersyfikację kanałów sprzedaży BCG 10, poprzez rejestrację Produktu na kolejnym rynku, zgodnie z przyjętą strategią Spółki.
Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom prowadzonym przez Emitenta Centrum Badawczo Rozwojowego oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG, co istotnie zwiększy moce produkcyjne Spółki również dla BCG 10. O realizacji ww. inwestycji Emitent wielokrotnie informował w poprzednich raportach bieżących.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-29 | Mieczysław Starkowicz | Prezes Zarządu | | |
| 2025-09-29 | Jakub Winkler | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
