| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-10-20 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| SPYROSOFT S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Nabycie udziałów w spółce amerykańskiej aktualizacja informacji | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2025 w sprawie listu intencyjnego i zakończenia procesu due diligence spółki amerykańskiej, Zarząd Spyrosoft S.A. ( Spółka , Emitent , Spyrosoft ) informuje o zawarciu w dniu 20 października 2025 r. pomiędzy spółką zależną Spyrosoft LLC, USA ( Kupujący ) a dwoma osobami fizycznymi ( Sprzedający ) oraz Emitentem umowy sprzedaży akcji (ang. Share Purchase Agreement, Umowa ) na podstawie, której Kupujący nabył od Sprzedających wszystkie akcje amerykańskiej spółki Carimus LLC z siedzibą w Karolinie Północnej, USA ( Carimus ).
Łączna cena za akcje Carimus obejmuje:
(i) kwotę ok. 2 mln USD (Cena Nabycia, ang. Closing Consideration) powiększoną o przewidywaną kwotę ok. 0,6 mln USD jako korekta kapitału obrotowego (ang. Working Capital Adjustment),
(ii) dodatkowe odroczone płatności gotówkowe (ang. Cash Earnout Payments) w kwocie ok. 1,3 mln USD powiększonej o 80% skorygowanej EBITDA* za 2025 rok w przypadku, gdy marża skorygowanej EBITDA przekroczy poziom 12%, płatne w trzech częściach z początkiem trzech kolejnych lat począwszy od 2026 roku (przewidywana łączna kwota Cash Earnout Payments wyniesie ok. 1,9 mln USD) oraz
(iii) dodatkowe odroczone wynagrodzenie w formie prawa do objęcia po wartości nominalnej akcji Emitenta w liczbie uzależnionej od wyników finansowych m.in. skorygowanej EBITDA Carimus i Emitenta za 2027 rok (ang. Share Earnout Issuance).
Ponadto zgodnie strony Umowy postanowiły, że Emitent zawrze z Carimus umowę o linię kredytową, która umożliwi Carimus okresowe zaciąganie pożyczek w łącznej kwocie do 1,9 mln USD z wykorzystaniem wyłącznie do finansowania rozwoju działalności Carimus.
Celem przejęcia Carimus przez Spyrosoft jest rozszerzenie bazy klientów w Stanach Zjednoczonych, zwiększenie rozpoznawalności na rynku amerykańskim, sprzedaż krzyżowa usług Spyrosoft z innych obszarów kompetencyjnych oraz wzrost przychodów generowanych na rynku USA.
Carimus to powstała w 2013 roku firma specjalizująca się w tworzeniu aplikacji i doradztwie technologicznym na dużą skalę dla jednych z najbardziej wpływowych marek na świecie. Przychody Carimus za poprzedni rok obrotowy 2024 wyniosły ok. 5,3 mln USD, a szacowany ich poziom w roku 2025 wyniesie ok. 6,2 mln USD.
Pozostałe postanowienia Umowy, w tym w zakresie zabezpieczeń płatności ceny nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach i transakcjach.
* Skorygowana EBITDA (ang. Adjusted EBITDA, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) oznacza zysk operacyjny przed odliczeniem odsetek, podatków, amortyzacji i umorzenia skorygowany o wszystkie wydatki związane z transakcją objętą Umową.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-10-20 | Wojciech Bodnaruś | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
