| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE ICH PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA ANI OFERTY SPRZEDAŻY LUB SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.
Zarząd spółki Tarczyński S.A. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym ( Spółka ), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 11/2025 z dnia 12 czerwca 2025 r., informuje, że na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2025 r. dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ( Uchwała Emisyjna ), w dniu 9 października 2025 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. Santander Biuro Maklerskie z siedzibą w Warszawie ( Koordynator Oferty ) umowę plasowania ( Umowa ) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.000.000 (dwóch milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Emisyjnej ( Akcje Serii G ).
Przedmiotem Umowy jest określenia zasad świadczenia przez Koordynatora Oferty usług związanych z organizacją i pośrednictwem w przeprowadzeniu planowanej oferty publicznej Akcji Serii G ( Oferta ), w tym pełnienia przez Koordynatora Oferty roli wyłącznego globalnego koordynatora, wyłącznego prowadzącego księgę popytu i agenta oferującego Akcji Serii G, a także świadczenia usług pośrednika rejestracyjnego w odniesieniu do rejestracji Akcji Serii G oraz (o ile będzie to miało zastosowanie) praw do Akcji Serii G ( PDA ) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w związku z planowanym ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ).
Zgodnie z postanowieniami Uchwały Emisyjnej, Umowy, mając na względzie tryb potencjalnego przeprowadzenia Oferty (o ile Zarząd podejmie decyzję o jej przeprowadzeniu), w Ofercie, w tym w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii G, będą mogli wziąć udział wyłącznie inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego (zgodnie z definicją poniżej) lub inwestorzy inni niż kwalifikowani (inwestorzy detaliczni), którzy nabędą Akcje Serii G o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora ( Uprawnieni Inwestorzy ).
Warunkiem udziału Uprawnionych Inwestorów w Ofercie (o ile Zarząd podejmie decyzję o jej przeprowadzeniu), w tym w procesie budowy księgi popytu, będzie: (i) uprzednie zawarcie przez nich z Koordynatorem Oferty umowy o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia i zbycia instrumentów finansowych oraz (ii) w przypadku Uprawnionych Inwestorów będących inwestorami detalicznymi, Koordynator Oferty może wymagać od nich również, m.in. wcześniejszego zabezpieczenia na rachunku pieniężnym, prowadzonym dla nich przez Koordynatora Oferty, środków pieniężnych w wysokości co najmniej odpowiadającej wartości Akcji Serii G, na jakie inwestor składa deklarację zainteresowania ich objęciem oraz zablokowania tych środków na rachunku do momentu zawarcia umowy objęcia Akcji Serii G oraz opłacenia łącznej ceny emisyjnej obejmowanych akcji przez inwestora.
Umowa przewiduje standardowe postanowienia dla umów tego rodzaju regulujące zasady współpracy stron przy świadczeniu przez Koordynatora Oferty opisanych powyżej usług na rzecz Spółki, w tym zwyczajowe warunki (odpowiednio zawieszające albo rozwiązujące) wykonywania Umowy przez Koordynatora Oferty, zasady jej ewentualnego wypowiedzenia oraz oświadczenia i zapewnienia składane przez strony Umowy. Ponadto, Umowa przewiduje zobowiązanie Spółki do zwolnienia Koordynatora Oferty lub innych określonych osób powiązanych z Koordynatorem Oferty z odpowiedzialności lub obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą być dochodzone wobec lub poniesione przez te osoby w związku z wykonywaniem Umowy (klauzula indemnifikacyjna).
Umowa nie stanowi zobowiązania Koordynatora Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przeprowadzenia Oferty ani dopuszczenia i wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
Ponadto, Umowa przewiduje zobowiązanie lock-up Spółki, zgodnie z którym Spółka zobowiązała się, że bez uzyskania uprzedniej zgody Koordynatora Oferty, nie będzie w okresie od publikacji raportu bieżącego Spółki dotyczącego rozpoczęcia Oferty do upływu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji Serii G lub PDA (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej), rozporządzać akcjami Spółki, w szczególności nie będzie nabywać, zbywać lub obciążać akcji, ani nie będzie emitować nowych akcji Spółki.
W dniu zawarcia Umowy, doszło również do zawarcia pomiędzy Koordynatorem Oferty a niektórymi istotnymi akcjonariuszami Spółki, tj. Elżbietą i Jackiem Tarczyńskimi, EJT Investment s.a.r.l. oraz EJT sp. z o.o. ( Istotni Akcjonariusze ), umów lock-up, na podstawie których każdy z nich zobowiązał się indywidualnie wobec Koordynatora Oferty, że bez uzyskania jego uprzedniej zgody, nie będzie, w okresie od publikacji raportu bieżącego Spółki dotyczącego rozpoczęcia Oferty do upływu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji Serii G lub PDA (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej), rozporządzać akcjami Spółki, w szczególności nie będzie zbywać lub obciążać akcji, ani nie będzie głosował za podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki lub przedstawiał pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki projektów uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Umowy lock-up Istotnych Akcjonariuszy przewidują standardowe wyjątki od zakazu rozporządzenia akcjami Spółki, umożliwiając, m.in. sprzedaż akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie na akcje Spółki lub w ramach skupu akcji własnych Spółki.
Ponadto, Istotni Akcjonariusze, dążąc do zapewnienia możliwie szerokiego udziału w Ofercie nowych inwestorów, zobowiązali się względem Koordynatora Oferty, że w razie podjęcia przez Spółkę decyzji o przeprowadzeniu Oferty, nie wykonają przysługującego im na podstawie Uchwały Emisyjnej prawa pierwszeństwa w obejmowaniu Akcji Serii G i nie obejmą żadnych Akcji Serii G.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi informacji o rozpoczęciu Oferty. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zobowiązania Spółki do przeprowadzenia Oferty ani do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G lub PDA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o rozpoczęciu Oferty lub podjęcia innych istotnych decyzji związanych z Ofertą, emisją Akcji Serii G, PDA lub ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW, Zarząd przekaże informacje w tym przedmiocie do publicznej wiadomości we właściwym trybie przewidzianym przepisami prawa.
ZASTRZEŻENIA PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, a jego publikacja ma na celu jedynie wykonanie przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych przewidzianych prawem i nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty publicznej, emisji lub subskrypcji Akcji Serii G i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ( Rozporządzenie Prospektowe ).
Spółka nie opublikowała dotychczas oraz nie zamierza publikować jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję oferty publicznej Akcji Serii G, ich subskrypcji lub zachęcania do ich objęcia.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego memorandum lub dokumentu informacyjnego ani ofertowego. Zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym, w związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie ani publikacja prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych.
Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych, ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia lub subskrypcji papierów wartościowych, ani zachęty lub rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie (UE) nr 596/2014) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.
Akcje Serii G nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego ani Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie zatwierdzenia, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów.
Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty subskrypcji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego rodzaju nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji.
| |
