| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-23 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| BTCS S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie istotnej umowy udostępnienia aktywów cyfrowych (Bitcoin) | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd BTCS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 23 września 2025r. Spółka zawarła z BIOINFO CORPORATION, spółką prawa Isle of Man, nr rej. 018197V ("Udostępniający"), umowę udostępnienia aktywów cyfrowych ("Umowa").
Najważniejsze warunki Umowy:
1. Przedmiot i wartość: Udostępnienie na rzecz Emitenta 115 BTC (Bitcoin) ("aktywa Cyfrowe"). Wartość referencyjna wskazana w Umowie: 12 937 500 USD.
2. Termin przekazania: do 3 dni roboczych od zawarcia Umowy oraz od zawarcia odrębnej umowy poręczenia, nie wcześniej niż 27 września 2025r. Przekazanie następi na wskazany przez Spółkę adres portfela; potwierdzeniem będzie TxID w sieci blockchain.
3. Okres obowiązywania: 24 miesiące od dnia przekazania Aktywów Cyfrowych.
4. Zwrot aktywów: w terminie do upływu okresu Umowy poprzez zwrot 115 BTC (chyba, że Strony uzgodnią prolongatę).
5. Wynagrodzenie Udostępniającego: 2,5% w skali roku, naliczane od ilości udostępnionych Aktywów Cyfrowych; płatne jednorazowo przy zwrocie aktywów.
6. Warranty/konwersja: w terminie 3 miesięcy od otrzymania Aktywów Cyfrowych Spółka podejmie niezbędne czynności korporacyjne w celu emisji i przyznania imiennych warrantów subskrypcyjnych na rzecz Udostępniającego. Warranty będą uprawniały do objęcia akcji nowej emisji w zamian za konwersję wartości aktywów podlegających zwrotowi (wartość według dnia podpisania umowy wykonania warrantów). Cena objęcia akcji = cena emisyjna dla innych inwestorów minus 10% dyskonta. Skuteczne wykonanie warrantów będzie równoznaczne ze spłatą zobowiązań z Umowy.
7. Zabezpieczenie: do czasu skutecznej emisji i wydania warrantów zostanie ustanowione poręczenie przez TTP Limited ("Poręczyciel"), zabezpieczone na akcjach Spółki należących do Poręczyciela, do kwoty odpowiadającej 120% wartości Aktywów Cyfrowych, tj. 15 525 000 USD. Szczegóły określi odrębna umowa poręczenia (warunek przekazania aktywów).
Ocena Zarządu co do wpływu i korzyści dla Spółki:
Zarząd wskazuje, że niniejsza Umowa jest znacząco korzystniejsza dla Spółki w porównaniu z wcześniej raportowaną umową z TTP Limited, w której aktywa cyfrowe były delegowane na walidator BTCS bez przeniesienia pełnej dyspozycji na Spółkę (raport ESPI nr 21/2025). Nowa struktura oddaje aktywa do pełnej dyspozycji BTCS (depozyt w portfelu wskazanym przez Emitenta), co umożlwia aktywną optymalizację wykorzystania aktywów (w tym walidację i staking we własnym reżimie zarządzania ryzykiem), a przez to - zgodnie z oceną Zarządu - potencjalnie wielokrotnie wyższą rentowność względem modelu czystej delegacji. Emitent jednocześnie przypomina, że Spółka rozpoczęła generowanie przychodów z działalności operacyjnej (nagrody z walidacji i stakingu), o czym informowano raportem ESPI nr 22/2025.
Kryterium istotności i cel ujawnienia:
W ocenie Zarządu Umowa spełnia kryterium istotności ze względu na wartość aktywów oraz przewidywany wpływ na przychody i przepływy pieniężne Spółki. Ujawnienie następuje na podstawie art. 17 ust. 1 MAR jako informacja poufna.
Pozostałe postanowienia:
Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej. Prawem właściwym jest prawo polskie (z odpowiednim zastosowaniem przepisów dot. pożyczki do umowy nienazwanej). Sądem właściwym jest sąd właściwy dla siedziby Pożyczkobiorcy (BTCS S.A.).
Zastrzeżenie:
Realizacja korzyści zależy m.in. od warunków rynkowych (ceny aktywów cyfrowych), parametrów sieci blockchain i skuteczności operacyjnej. Zawarcie umowy poręczenia stanowi warunek przekazania Aktywów Cyfrowych.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-23 | Marlena Lipińska | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
