| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-07-01 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| WIELTON S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii F Wielton S.A. oraz doprecyzowanie kosztów emisji akcji serii E i F Spółki | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Wielton S.A. ( Spółka , Emitent ) na podstawie §16 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych ( ) przekazuje poniżej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji 3.478.261 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki ( Akcje serii F ) przeprowadzonej na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wielton S.A. z dnia 11 czerwca 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości praw poboru wszystkich akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii F, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ( Uchwała NWZ ).
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Objęcie Akcji serii F nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii F oznaczonemu Uchwałą NWZ adresatowi, tj. MPSz Sp. z o.o. ( Inwestor ). Oferta objęcia Akcji serii F została przez Spółkę złożona w dniu 18 czerwca 2025 r. Oferta objęcia Akcji serii F została przyjęta przez Inwestora w dniu 18 czerwca 2025 r.
2) Data przydziału papierów wartościowych:
Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych. Umowa objęcia Akcji serii F została zawarta w dniu 18 czerwca 2025 r.
3) Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:
3.478.261 akcji zwykłych na okaziciela serii F.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach:
Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym redukcja nie wystąpiła. Emisja Akcji serii F nie była podzielona na transze.
5) Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:
Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 3.478.261 Akcji serii F.
6) Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 3.478.261 Akcji serii F.
7) Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:
Akcje serii F były obejmowane po cenie 5,75 zł każda.
8) Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje. Akcje serii F zostały zaoferowane Inwestorowi tj. jednej osobie prawnej, po czym została zawarta z ww. osobą prawną umowa objęcia Akcji serii F.
9) Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:
Emisja Akcji serii F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii F zostały objęte przez jedną osobę prawną.
10) Nazwa (firma) subemitentów:
Spółka nie zawierała umów o subemisję.
11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:
20.00.000,75 zł
12) Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji:
a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty - 1.107.992,39 zł,
b) wynagrodzenie subemitentów - 0,
c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa - 0,
d) promocji oferty - 0.
Wyżej wskazane koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty obejmują łącznie emisję Akcji serii E i Akcji serii F.
Metody rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: Rozliczenie kosztów emisji Akcji serii F w księgach rachunkowych Spółki odbędzie się poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych Akcji serii F nad ich wartością nominalną. Koszty te zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycji kapitał zapasowy.
13) Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:
0,08 zł na jedną akcję, przy czym koszt ten został wyliczony średnio dla emisji Akcji serii E i Akcji serii F.
14) Sposób opłacenia objętych papierów wartościowych:
Akcje serii F zostały opłacone wkładem pieniężnym w szczególności poprzez potrącenie z wierzytelnościami Inwestora z tytułu wyemitowanych przez Spółkę w dniu 24 września 2024 r. 10.000 obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł ( Obligacje serii A ) oraz 10.000 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł ( Obligacje serii B ), których obligatariuszem był Inwestor, przy czym kwota wkładu pieniężnego w zakresie potrącenia stanowiła równowartość sumy wartości nominalnej Obligacji serii A oraz Obligacji serii B, tj. 20.000.000,00 zł. Pozostała część ceny emisyjnej Akcji serii F w kwocie 0,75 zł została pokryta w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki.
a) data powstania wierzytelności oraz opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności:
W dniu 24 września 2024 r. Inwestor objął Obligacje serii A oraz Obligacje serii B w ramach emisji przeprowadzonych przez Spółkę. W dniu 5 czerwca 2025 r. strony zawarły porozumienia w sprawie przedterminowego wykupu z dniem 11 czerwca 2025 r. wszystkich Obligacji serii A oraz Obligacji serii B, pod warunkiem zawieszającym podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11 czerwca 2025 roku m.in. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii F. W dniu 11 czerwca 2025 roku warunek zawieszający zawartych porozumień został spełniony i porozumienia weszły w życie, wskutek czego wymagalna stała się wierzytelność Inwestora z tytułu przedterminowego wykupu Obligacji serii A oraz Obligacji serii B, których Inwestor był obligatariuszem. Część kwoty wykupu odpowiadająca wartości nominalnej obligacji została rozliczona na zasadzie potrącenia umownego w ramach pokrycia ceny emisyjnej Akcji serii F, a pozostała część kwoty wykupu odpowiadająca wartości kuponu naliczonego od dnia emisji została rozliczona w drodze przelewu bankowego.
b) przedmiot wierzytelności:
Przedmiotem wierzytelności Inwestora objętych potrąceniem były wierzytelności z tytułu przedterminowego wykupu Obligacji serii A oraz przedterminowego wykupu Obligacji serii B, których obligatariuszem był Inwestor, w zakresie równowartości sumy wartości nominalnej obligacji.
c) wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny:
Łączna wartość wierzytelności Inwestora objętych potrąceniem wyniosła 20.000.000,00 zł i stanowiła równowartość sumy wartości nominalnej Obligacji serii A i Obligacji serii B. Wycena wierzytelności nie była wymagana, ponieważ wartość wierzytelności była równa wartości sumy wartości nominalnej obligacji.
d) podmioty, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:
Inwestor, tj. MPSz Sp. z o.o. objął 3.478.261 akcji zwykłych na okaziciela serii F.
Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2025 z dnia 25 czerwca 2025 roku Spółka doprecyzowuje, że w związku z dojściem do skutku emisji Akcji serii F przedstawione w pkt 12 ww. raportu nr 31/2025 koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty objęły zarówno emisję Akcji serii E jak również obecną emisję Akcji serii F. W związku z powyższym ostateczny koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego wyniósł średnio dla jednej Akcji serii E i Akcji serii F 0,08 zł. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-07-01 | Paweł Szataniak | Prezes Zarządu | Paweł Szataniak | |
| 2025-07-01 | Mariusz Golec | Wiceprezes Zarządu | Mariusz Golec | |
| | | | | |
