| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-12 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| YARRL S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego wypracowania warunków transakcji polegającej na zakupie 100% udziałów w UPCOM Holdings Ltd. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporz dzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Spółki yarrl S.A. ( Emitent" lub Spółka") informuje, że dnia 12 września 2025 r. podpisał list intencyjny ( List Intencyjny ) z UPCOM HOLDINGS Ltd. z siedzibą na Cyprze (numer rejestracji w Cypryjskim Rejestrze Spółek HE44169) UPCOM .
UPCOM (www.upcominds.com) jest działającą na rynkach europejskich grupą kapitałową złożoną z podmiotów zarejestrowanych w Grecji (UPCOM GREECE), na Cyprze (UPCOM CYPRUS) i w Belgii (UPCOM BELGIUM), o skali biznesu ok. 9,3 MEUR (dane za rok 2024 r.).
W Liście Intencyjnym Emitent i UPCOM uzgodniły podjęcie działań zmierzających do wypracowania założeń współpracy i połączenia potencjałów Emitenta z UPCOM ( Transakcja M&A ). Transakcja M&A będzie polegała na zakupie 100% udziałów w UPCOM przez Emitenta, przy czym będzie ona realizowana stopniowo, w uzgodnionych przez Strony etapach.
Emitent i UPCOM uzgodnią docelowe warunki Transakcji M&A, w tym sposób jej finansowania. Strony zakładają mieszane finansowanie Transakcji M&A: częściowo z wykorzystaniem gotówki, częściowo z użyciem nowowyemitowanych przez yarrl S.A. akcji spółki notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Szczegółowy podział będzie przedmiotem dalszych uzgodnień i zostanie zawarty w Umowie Inwestycyjnej.
List Intencyjny nie pociąga za sobą zobowiązania do dokonania Transakcji M&A.
Decyzja o przeprowadzeniu Transakcji uzależniona będzie od wyników negocjacji w tym zakresie oraz spełnienia innych warunków określonych w przepisach prawa lub dokumentach korporacyjnych.
List Intencyjny obowiązuje do dnia 31 stycznia 2026 r. Emitent i UPCOM zobowiązały się w tym terminie do negocjowania warunków Transakcji M&A na zasadzie wyłączności, przy czym Strony posiadają prawo do rozwiązania Listu Intencyjnego w terminie jego ważności, z wyłączeniem postanowień o poufności. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-12 | Sławomir Połukord | Prezes Zarządu | | |
| 2025-09-12 | Bartosz Piasecki | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
