| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-12 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| BIOCELTIX S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy inwestycyjnej w celu pozyskania przez Spółkę finansowania udziałowego | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporz dzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) niniejszym informuje, że w dniu 12 września 2025 r. Spółka zawarła z akcjonariuszami Spółki Alternative Solution Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Gdyni ( Alternative Solution ) oraz Kvarko Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ( Kvarko Group ) (łącznie: Akcjonariusze ) umowę inwestycyjną ( Umowa ), na podstawie której Akcjonariusze zobowiązali się do przeprowadzenia oferty publicznej nie więcej niż 577.785 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć) istniejących i dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki ( Akcje Sprzedawane ) ( Oferta Akcjonariuszy ), a następnie przeznaczenia wpływów uzyskanych przez Akcjonariuszy ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych na objęcie akcji Spółki nowej emisji ( Akcje Nowej Emisji ): (i) w liczbie równej liczbie Akcji Sprzedawanych sprzedanych w ramach Oferty Akcjonariuszy, nie wyższej jednak niż 457.785 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć), (ii) za jednostkową cenę emisyjną równą cenie sprzedaży w ramach Oferty Akcjonariuszy 1 (jednej) Akcji Sprzedawanej. Akcje Sprzedawane w liczbie stanowiącej nadwyżkę ponad 457.785 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć) Akcji Sprzedawanych zbytych przez Akcjonariuszy w ramach Oferty Akcjonariuszy, nie wyższej jednak niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy), mogą zostać przez Alternative Solution zbyte w ramach Oferty Akcjonariuszy, a wpływy z tytułu ich sprzedaży nie zostaną przez Alternative Solution przeznaczone na objęcie Akcji Nowej Emisji.
Celem Spółki jest przeznaczenie środków pieniężnych pozyskanych w wyniku objęcia przez Akcjonariuszy nie więcej niż 457.785 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt pięć) Akcji Nowej Emisji na pokrycie (i) części kosztów budowy przez Spółkę wytwórni farmaceutycznej, a w pozostałej części (ii) bieżących kosztów operacyjnych Spółki.
Zgodnie z Umową:
- zobowiązanie Akcjonariuszy do przeprowadzenia Oferty Akcjonariuszy zostało zastrzeżone pod warunkami zawieszającymi: (i) zawarcia przez Akcjonariuszy i Spółkę właściwych umów umocowujących wybrane przez Spółkę i Akcjonariuszy firmy inwestycyjne (łącznie: Firmy Inwestycyjne ) do pośredniczenia w Ofercie Akcjonariuszy, a następnie skierowanej przez Spółkę do Akcjonariuszy oferty publicznej Akcji Nowej Emisji ( Oferta Spółki ), (ii) wyrażenia przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie zgody na sprzedaż Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty Akcjonariuszy, a tym samym zwolnienia Akcjonariuszy z ich zobowiązań wynikających z zawartych pomiędzy Akcjonariuszami a ww. firmami inwestycyjnymi i Spółką umów lock-up, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2024 z dnia 04 czerwca 2024 r. ( Umowy Lock-up ) w odniesieniu do Oferty Akcjonariuszy;
- Oferta Akcjonariuszy zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu i zostanie skierowana, za pośrednictwem Firm Inwestycyjnych, wyłącznie do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. ( Rozporządzenie 2017/1129 ) lub (ii) mniej niż 150 inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (iii) inwestorów, którzy będą nabywać Akcje Sprzedawane o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora;
- Oferta Akcjonariuszy rozpocznie się nie wcześniej niż po spełnieniu się ww. warunków zawieszających i zostanie przeprowadzona zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Akcjonariuszy ze Spółką i Firmami Inwestycyjnymi;
- ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych będących przedmiotem Oferty Akcjonariuszy oraz cena ich sprzedaży na rzecz inwestorów zostanie ustalona pomiędzy Akcjonariuszami i Spółką oraz Firmami Inwestycyjnymi odrębnym porozumieniem, na podstawie przedstawionych przez Firmy Inwestycyjne wyników przyspieszonego budowania księgi popytu na Akcje Sprzedawane. Intencją Spółki i Akcjonariuszy jest ustalenie ceny sprzedaży Akcji Sprzedawanych, a tym samym ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, w wysokości nie niższej niż 95,00 PLN (dziewięćdziesiąt pięć złotych);
- zobowiązanie Spółki do przeprowadzenia Oferty Spółki zostało zastrzeżone pod warunkami zawieszającymi: (i) dokonania przez Akcjonariuszy sprzedaży w ramach Oferty Akcjonariuszy Akcji Sprzedawanych w liczbie i za cenę sprzedaży określoną w ww. porozumieniu oraz (ii) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji i zaoferowania ich wyłącznie Akcjonariuszom ( Uchwała Emisyjna ).
W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta struktura Inwestycji jest strukturą optymalną z perspektywy interesu Spółki i jej akcjonariuszy, co wynika z faktu, że ze względu na zmienne warunki rynkowe w dacie zawierania Umowy (i) umożliwienie inwestorom nabycia akcji Spółki już dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz (ii) przeniesienia ryzyka inwestycyjnego wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia procesu dopuszczenia takich akcji do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na Akcjonariuszy, pozwoli zmaksymalizować wysokość finansowania dostępnego dla Spółki.
Akcje Nowej Emisji objęte przez Akcjonariuszy w wyniku Oferty Spółki będą do dnia 30 listopada 2026 r. objęte ograniczeniami zbywalności określonymi w Umowach Lock-up.
Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że zamierza niezwłocznie zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przedmiotem obrad którego będzie co najmniej głosowanie nad Uchwałą Emisyjną. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-12 | Łukasz Bzdzion | Prezes Zarządu | | |
| 2025-09-12 | Paweł Wielgus | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
