|
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU.
Zarząd Spółki Ster-Projekt Spółka Akcyjna ("Spółka") w Warszawie ul. Magazynowa 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000049592 przekazuje do publicznej wiadomości Sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie ze spółką ABG S.A. z siedzibą w Warszawie("ABG"), sporządzone na podstawie art. 501 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ("Kodeks spółek handlowych"); treść Opinii Biegłego Rewidenta sporządzonej na podstawie art. 503 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz informuje, iż zgodnie z zawiadomieniem o zamiarze połączenia się z ABG, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 62 z dnia 30 marca 2005 r. pod poz. 3260, od dnia 11 kwietnia 2005 r. do dnia podjęcia uchwały o połączeniu (lecz nie krócej niż przez miesiąc) w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Magazynowej 1, w dni powszednie w godzinach od 9.00 do 16.00 wyłożone będą do przeglądania przez akcjonariuszy następujące dokumenty określone w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
1. Plan Połączenia;
2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;
3. projekty uchwał o połączeniu spółek;
4. projekt zmian statutu Spółki;
5. ustalenie wartości majątku ABG na dzień 1 stycznia 2005 r.;
6. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki na dzień 1 stycznia 2005 r.;
7. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ABG na dzień 1 stycznia 2005 r.;
8. sprawozdania Zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych; oraz
9. opinię biegłego, dotyczącą badania Planu Połączenia o której mowa w art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie poprawności i rzetelności.
"SPRAWOZDANIE ZARZĄDU STER-PROJEKT SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE STER-PROJEKT SPÓŁKA AKCYJNA ZE SPÓŁKĄ ABG SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie
Z dnia 11 kwietnia 2005 r.
I. Wprowadzenie.
W związku z podpisaniem w dniu 28 lutego 2005 r. przez Ster-Projekt Spółka Akcyjna (dalej "Ster-Projekt" lub "Spółka Przejmująca") oraz ABG Spółka Akcyjna (dalej "ABG" lub "Spółka Przejmowana"; oraz łącznie ze Ster-Projektem dalej"Spółki") planu połączenia ("Plan Połączenia"), określającego zgodnie z art. 499 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (dalej "Ksh") m.in. sposób łączenia Spółek oraz stosunek wymiany akcji, stosownie do art. 501 Ksh, Zarząd Ster-Projekt sporządził niniejsze sprawozdanie uzasadniające połączenie Spółek.
II. Sposób łączenia.
1. Forma prawna, firmy i siedziby łączących się Spółek.
Spółka przejmująca
Ster-Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Magazynowej 1, 02-652, Warszawa, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049592. Kapitał zakładowy Ster-Projekt wynosi 17.541.350 złotych i dzieli się na 17.441.350 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 złoty każda oraz 100.000 akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda. Ster-Projekt jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW").
Spółka przejmowana
ABG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Puławskiej 300, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129859. Kapitał zakładowy ABG wynosi 1.009.100 złotych i dzieli się na 10.091 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 złotych każda.
2. Sposób łączenia.
Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh tj. przez przeniesienie całego majątku ABG na Ster-Projekt w zamian za akcje Ster-Projekt, które zostaną przyznane akcjonariuszom ABG. W wyniku połączenia ABG zostanie rozwiązana. Ster-Projekt podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze ABG, do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Po połączeniu Spółek kapitał zakładowy Ster-Projekt zostanie podwyższony o kwotę 46.902.968 (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem) złotych do łącznej kwoty 64.444.318 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta osiemnaście) złotych w drodze emisji 46.902.968 (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda (dalej "Akcje Połączeniowe").
Po połączeniu spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą "ABG Ster-Projekt Spółka Akcyjna".
III. Strategia rozwoju ABG Ster-Projekt S.A. po połączeniu.
Dzięki połączeniu ABG i Ster-Projekt możliwe będzie poszerzenie strategii rozwoju połączonej Spółki o elementy, których realizacja nie byłaby możliwa w przypadku kontynuacji działalności przez ABG i Ster-Projekt jako odrębne podmioty.
Działalność gospodarcza ABG Ster-Projekt S.A. po połączeniu będzie koncentrować się na realizacji następujących celów zdefiniowanych w oparciu o obecny charakter działalności ABG i Ster-Projekt oraz o nowe możliwości dzięki realizacji połączenia:
1. Rozszerzenie oferty usług informatycznych, zwłaszcza w zakresie rozwiązań integracyjnych obejmujących dedykowane systemy informatyczne wraz z pełną infrastrukturą techniczną dla dużych klientów.
2. Umocnienie pozycji na rynku integratorów rozwiązań informatycznych oraz producentów oprogramowania w kraju.
3. Rozszerzenie oferty dla dotychczasowych klientów obu firm. Dla klientów Ster-Projektu – o usługi z zakresu software, dla klientów ABG – o informatyczne usługi związane z infrastrukturą oraz systemami bezpieczeństwa.
4. Pozyskiwanie nowych rynków europejskich w krajach Unii Europejskiej – oferowanie usług outsourcingowych, zdobywanie projektów w drodze przetargów publicznych (m.in. instytucje UE, Agencje NATO).
5. Pozyskiwanie nowych rynków w krajach kandydujących do Unii Europejskiej – oferowanie rozwiązań informatycznych dla systemów niezbędnych do kandydowania do UE (np. systemy rozdziału środków pomocowych dla rolnictwa).
6. Rozwój technologiczny, w tym w oparciu o następujące narzędzia i rozwiązania:
- analiza, projektowanie i programowanie obiektowe;
- wykorzystanie języka modelowania UML wspartego narzędziami Borland Together, Rational Rose, z użyciem "design patterns";
- tworzenie systemów z wykorzystaniem technologii J2EE, w tym Struts, Hibernate, Cocoon, XSLT;
- zaawansowane aplikacje grubego klienta w technologii Microsoft.Net;
- wysoce wydajne systemy przetwarzania wsadowego wykonane w technologii C/C++;
- systemy bezpieczeństwa – LDAP, OpenSSL, PGP, X.509, autoryzacja CISCO RADIUS;
- dokumenty systemowe i zarządzanie aplikacją – XML, Documentum;
- bazy danych – Oracle (w tym Oracle RAC), DB2, Timesten;
- systemy operacyjne – Ms Windows, Unix, Linux, AS400;
- ORACLE e –Business Suite;
- SAP;
- BEA WebLogic, IBM WebSphere, JBOSS;
- rozwiązania Portalowe: WebLogic Portal / Websphere Portal;
- rozwiązania klasy EAI: WebMethods;
- rozwiązania klasy SOA: Corba, Webservices;
- systemy klasy Worflow zgodne z XPDL;
- tworzenie oprogramowania na urządzenia przenośne (J2ME, PALM);
- tworzenie niskopoziomowego oprogramowania dla zarządzania sieciami WiFi;
- technologie specyficzne dla telekomunikacji: OSA Parlay / AEPONA, SS7;
- tworzenie aplikacji GIS (partnerstwo ESRI);
- ARIS.
7. Doskonalenie procesu produkcyjnego zgodnie ze standardami światowymi:
- utrzymanie posiadanego certyfikatu ISO 9001:2000, AQUAP;
- wprowadzanie światowego modelu CMMI (Capability Maturity Model Integration); planowanie osiągnięcia dojrzałości procesów produkcji wg modelu CMMI do poziomu CL4 w roku 2006;
- wprowadzenie i rozwój metodologii zarządzania projektami zgodnej z PMI/PMBOK.
IV. Ekonomiczne aspekty połączenia Spółek.
Zwiększenie udziału w rynku
Połączenie ABG oraz Ster-Projekt przyniesie efekt zwiększenia udziału w rynku usług informatycznych, szczególnie na rynku integratorów i producentów oprogramowania. Po dokonaniu połączenia, pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży, ABG Ster-Projekt S.A. będzie sytuować się w pierwszej piątce największych integratorów rozwiązań informatycznych oraz producentów oprogramowania.
Należy podkreślić fakt, że obecnie Spółki działają w innych niszach biznesowych oraz posiadają odmienne kompetencje. Dzięki połączeniu możliwe będzie zrealizowanie efektów synergii m.in. właśnie dzięki uzupełniającej się ofercie obu Spółek.
Znacząca poprawa pozycji konkurencyjnej
Uzyskanie przez ABG Ster-Projekt S.A. wysokiej pozycji w rankingu polskich integratorów oraz producentów oprogramowania pozwoli na podjęcie bardziej skutecznej rywalizacji w ubieganiu się o znaczące kontrakty na rynku krajowym oraz europejskim. Duży wpływ na poprawę konkurencyjności będzie miał fakt znaczącego zwiększenia kompetencji połączonych Spółek.
Racjonalizacja zarządzania oraz obniżenie kosztów
Połączenie pozwoli także na osiągnięcie poprawy efektywności zarządzania. Każda z łączących się Spółek posiada swoje specyficzne zasoby i "know-how", które wykorzystywane w skali połączonych Spółek przyniosą efekty w postaci ograniczenia kosztów, przyspieszenia tempa realizacji podstawowych procesów i zwiększenia zyskowności.
W szczególności możliwe będzie uzyskanie oszczędności kosztowych w wyniku redukcji kosztów ogólnych związanych z zarządzaniem. Istotny wpływ na obniżkę kosztów będzie miała restrukturyzacja obu firm polegająca na połączeniu działów: księgowości, administracji, działu handlowego oraz działu serwisu.
Podstawowym narzędziem do kontroli kosztów oraz efektywności działania wszystkich jednostek organizacyjnych Spółki będzie spójny system budżetowania. Pozwoli on skutecznie planować koszty oraz wspomagać procesy decyzyjne. W dłuższym okresie powinien spowodować wzrost zyskowności i efektywności działania połączonych Spółek.
Zwiększona atrakcyjność dla inwestorów
Pozytywnym efektem połączenia z ABG dla akcjonariuszy Ster-Projekt będzie wzrost kapitalizacji ABG Ster-Projekt S.A. oraz zwiększona płynność jej akcji. Inwestorzy instytucjonalni dominujący na polskim rynku są skłonni do wyższych wycen spółek o większej kapitalizacji i większej płynności.
V. Podstawa prawna łączenia Spółek.
Podstawę prawną łączenia Spółek stanowią przepisy Ksh oraz postanowienia Statutów Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są walne zgromadzenia każdej ze Spółek. Podstawowym warunkiem połączenia spółek akcyjnych jest bowiem przyjęcie przez walne zgromadzenia Spółek uchwał w przedmiocie połączenia.
Uchwała walnego zgromadzenia Ster-Projekt w sprawie połączenia Ster-Projekt z ABG zostanie podjęta na podstawie art. 506 Ksh i zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 Ksh oraz § 27 Statutu Ster-Projekt i stanowić będzie, iż połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Ster-Projekt spółki ABG poprzez przeniesienie całego majątku ABG na Ster-Projekt w zamian za akcje (dalej "Akcje Połączeniowe"), które Ster-Projekt przyzna akcjonariuszom ABG. Akcje Ster-Projekt nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze ABG, zostaną dopuszczone do publicznego obrotu i wprowadzone do obrotu na GPW na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa i stosowne regulacje.
O ile uzyskanie takich zgód i zezwoleń okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym w szczególności zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Nabycie przez dotychczasowych akcjonariuszy ABG akcji Ster-Projekt powodujące przekroczenie: (a) progów określonych w Ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r., Nr 49, poz. 447 z późn. zm.) wymaga uzyskania uprzedniego zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz (b) progu określonego w Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 15 grudnia 2000 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2003 r., Nr 86, poz. 804, z późn. zm.) może powodować konieczność uzyskania zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
VI. Stosunek wymiany akcji.
1. Określenie planowanego stosunku wymiany akcji.
Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom ABG w proporcji do posiadanych przez nich akcji ABG, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 4.648 (słownie: cztery tysiące sześćset czterdzieści osiem) Akcji Połączeniowych za 1 (słownie: jedna) akcję ABG (dalej "Parytet Wymiany").
2. Metody zastosowane dla określenia stosunku wymiany akcji.
Podstawą ustalenia przez Zarządy łączących się spółek Parytetu Wymiany była wycena Ster-Projekt i ABG oraz parytet wymiany akcji zaproponowany przez doradcę Ster-Projekt, firmę CA IB Financial Advisers Sp. z o.o. Wyceny Ster-Projekt i ABG zostały opracowane w celu zaproponowania parytetu wymiany akcji i były oparte na takich samych metodach i założeniach, uwzględniając metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (główna metoda wyceny) oraz metodę porównań rynkowych (wyniki wyceny metodą DCF zostały porównane z wynikami wyceny wskaźnikowej). Przygotowane wyceny nie uwzględniały potencjalnych efektów synergii. W przypadku obu spółek wyceny uwzględniały wyniki za 2004 r. oraz prognozy i plany Zarządów łączących się Spółek na 2005 r. oraz na lata następne opracowane przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółki bez realizacji połączenia.
Wyniki wyceny metodą DCF obu spółek były niższe od wyceny wskaźnikowej opartej na wskaźniku P/E. Ponadto wycena metodą DCF spółki Ster-Projekt była także niższa od wyceny wskaźnikowej opartej na EV/EBITDA, podczas gdy dla ABG wyniki wyceny metodą DCF były wyższe od wyceny wynikającej z zastosowania tego wskaźnika.
Wyniki wyceny przyjęte do obliczenia parytetu wymiany akcji były wyższe od wartości rynkowej akcji Ster-Projekt oraz wyższe od wyceny akcji ABG wynikającej z ceny określonej w warunkowej umowie sprzedaży (dotyczącej 41% akcji ABG) zawartej w grudniu 2004 r. pomiędzy Prokom Software S.A. a NET Technology S.A. Ostatecznie doradcy finansowi zaproponowali następujący stosunek wartości (odnosząc się do wartości 100% kapitałów własnych): wartość ABG = od 2,61 do 2,71 wartości Ster-Projekt, co przekłada się na następujący parytet wymiany akcji: 1 akcja ABG = od 4 537 do 4 711 akcji Ster-Projekt.
Zarządy Ster-Projekt i ABG zdecydowały zatem o utrzymaniu parytetu wymiany 1 akcja ABG = 4 648 akcji Ster-Projekt, który to parytet został uzgodniony na podstawie wstępnych wycen (również przygotowywanych przy współpracy z CA IB Financial Advisers Sp. z o.o.) i negocjacji oraz został wstępnie uzgodniony pomiędzy Spółkami w Porozumieniu w Sprawie Połączenia zawartym przez Spółki 14 grudnia 2004 r.
3. Opinia biegłego sądowego.
Zarządy łączących się Spółek działając zgodnie z art. 500 § 1 i w związku z art. 502 § 2 Ksh, wniosły o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Ster-Projekt, jako spółki przejmującej, niezależnego biegłego rewidenta w celu poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły rewident wyznaczony przez sąd rejestrowy stosownie do art. 503 Ksh sporządził na piśmie opinię i złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i przedstawił Zarządom Spółek.
Badanie Planu Połączenia przeprowadzone przez niezależnego biegłego rewidenta w szczególności obejmowało sprawdzenie, czy plan połączenia został przygotowany zgodnie z art. 499 § 1 oraz pozostałymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, czy załączono do niego wszystkie wymagane załączniki zgodnie z art. 499 § 2 ksh, a także czy informacje zawarte w planie połączenia są zgodne z treścią tych załączników.
Ponadto w ramach badania biegły zweryfikował wybór metod przyjętych przez Spółki do określenia wartości rynkowej akcji Spółki przejmowanej oraz wartości rynkowej akcji Spółki przejmującej pod kątem ich dostosowania do specyfiki Spółek uczestniczących w połączeniu. Następnie dokonał oceny założeń przyjętych przez Spółki, zarówno w modelu wyceny metodą dochodową – zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych, jak również w modelu wyceny wartości metodą wskaźnikową. W następnej kolejności biegły dokonał oceny prawidłowości użycia wymienionych metod, a także poprawności wyliczeń przeprowadzonych przez Spółki.
W swojej opinii biegły stwierdził m.in. że i) plan połączenia zawiera wszystkie elementy oraz załączniki wymagane przez art. 499 ksh, ii) metody użyte przez Zarządy łączących się Spółek do wyceny akcji łączących się Spółek, a także do określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany akcji Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej są zasadne, iii) stosunek wymiany akcji Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej, o którym mowa w planie połączenia został we wszystkich istotnych aspektach ustalony należycie.
Biegły nie stwierdził szczególnych trudności związanych z wyceną akcji łączących się Spółek.
Opinia biegłego sądowego została załączona do niniejszego Sprawozdania.
VII. Zasady przyznawania Akcji Połączeniowych akcjonariuszom ABG.
Akcje Połączeniowe są przyznane i zostaną przydzielone akcjonariuszom ABG w proporcji do posiadanych przez nich akcji ABG. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz ABG, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji ABG w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy ABG rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji ABG. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy ABG prowadzonych przez banki lub domy maklerskie.
VIII. Informacje dodatkowe
1. Struktura akcjonariatu po dokonaniu połączenia:
- akcjonariusze ABG staną się posiadaczami akcji stanowiących około 72,8% kapitału zakładowego spółki przejmującej, uprawniających do 72,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu ABG;
- dotychczasowi akcjonariusze Ster-Projekt posiadać będą akcje stanowiące około 27,2% kapitału zakładowego spółki przejmującej, uprawniające do 27,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu ABG.
2. Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku spółki przejmującej.
Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Ster-Projekt począwszy od dnia 1 stycznia 2005 r.
3. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą akcjonariuszom spółki przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej.
Zgodnie z proponowanymi zmianami statutu Ster-Projekt spółce Prokom Sotware S.A. z siedzibą w Warszawie przyznane zostanie uprawnienie osobiste powoływania i odwoływania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej Ster-Projekt.
4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
Zgodnie z proponowanymi zmianami do statutu Ster-Projekt kapitał zakładowy zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.222.215 (słownie: trzy miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście piętnaście) złotych poprzez emisję nie więcej niż 3.222.215 (słownie: trzy miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda ("Akcje Serii I"). Rada Nadzorcza Ster-Projekt będzie wskazywała osoby uprawnione do objęcia Akcji Serii I spośród członków organów Ster-Projekt oraz jej kluczowych pracowników i współpracowników. Rada Nadzorcza będzie także określała warunki objęcia akcji przez osoby uprawnione, w tym ich cenę emisyjną oraz okresy w których będą uprawnione do obejmowania Akcji Serii I. Akcje Serii I będą obejmowane w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Ster-Projekt.
IX. Podsumowanie.
Przesłanki strategiczne, ekonomiczne i finansowe wskazują na zasadność połączenia Ster-Projekt z ABG i na szereg potencjalnych korzyści dla łączących się spółek jak również – dzięki oczekiwanemu korzystnemu wpływowi na wartość akcji – dla ich akcjonariuszy.
X. Rekomendacja Zarządu.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Ster-Projektu rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom Spółki przedstawioną koncepcję połączenia Ster-Projekt Spółka Akcyjna ze spółką ABG Spółka Akcyjna oraz podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz w sprawie zmiany Statutu Ster-Projekt."
"OPINIA
NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
Z BADANIA PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK
STER-PROJEKT S.A. ORAZ ABG S.A.
Do:
Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy
w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
ul. Barska 28/30
02-315 Warszawa
oraz Zarządów łączących się spółek, tj.:
Ster-Projekt S.A.
ul. Magazynowa 1
02-652 Warszawa
i
ABG S.A.
ul. Puławska 300
02-819 Warszawa
Opinię sporządzono na podstawie Postanowienia z dnia 8 marca 2005 r. Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego sygnatura akt: WA XX NsRej KRS 3981/05/106.
Opinia dotyczy załączonego planu połączenia, z dnia 28 lutego 2005 roku, następujących Spółek:
1. Ster-Projekt Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Magazynowej 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000049592, będąca spółką przejmującą, w rozumieniu art. 492, § 1, pkt 1 ksh,
oraz
2. ABG Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Puławskiej 300, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000129859, będąca spółką przejmowaną, w rozumieniu art. 492, § 1, pkt 1 ksh.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego planu połączenia Spółki Ster-Projekt Spółka Akcyjna oraz Spółki ABG Spółka Akcyjna z dnia 28 lutego 2005 roku.
Za sporządzenie planu połączenia odpowiedzialne są Zarządy łączących się Spółek. Naszym zadaniem było zbadanie planu połączenia i wyrażenie opinii o jego poprawności i rzetelności.
Nasza opinia z badania planu połączenia została sporządzona wyłącznie do użytku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, a także przez Zarządy oraz Akcjonariuszy Spółek w procesie ich łączenia się i nie może być użyta w żadnym innym celu. Nie przyjmujemy też odpowiedzialności wobec osób trzecich z tytułu treści niniejszej opinii.
Badanie przeprowadziliśmy stosownie do:
przepisów art. 502 § 1 oraz art. 503 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami),
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, w części dotyczącej innych usług poświadczających, wykonywanych przez biegłych rewidentów,
Międzynarodowego Standardu dotyczącego Usług Atestacyjnych, tj. standardu nr 100 Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej, wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych (IFAC).
Badanie planu połączenia zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o planie.
Badanie w szczególności obejmowało sprawdzenie, czy plan połączenia został przygotowany zgodnie z art. 499 § 1 oraz pozostałymi przepisami Kodeksu spółek handlowych (ksh), czy załączono do niego wszystkie wymagane załączniki zgodnie z art. 499 § 2 ksh, a także czy informacje zawarte w planie połączenia są zgodne z treścią tych załączników.
Dokonaliśmy również oceny, czy zastosowane przez Zarządy łączących się Spółek metody wyceny akcji tych Spółek, w celu wyliczenia stosunku wymiany akcji, są zasadne.
Ponadto dokonaliśmy sprawdzenia, czy wartość akcji Spółki przejmowanej oraz akcji Spółki przejmującej została poprawnie wyliczona zgodnie z przyjętymi metodami użytymi przez Zarządy obu Spółek, i czy stosunek wymiany akcji został ustalony poprawnie, w oparciu o te wyliczenia.
Przy określeniu wartości łączących się Spółek na dzień 1 stycznia 2005 roku, oraz stosunku wymiany ich akcji, Zarządy łączących się Spółek zgodnie korzystały z rekomendacji udzielonej im przez doradcę finansowego - CA IB Financial Advisers Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, działającego na zlecenie Spółki Ster-Projekt S.A..
Biegły nie korzystał z pracy wymienionego wyżej doradcy w zakresie, o którym mówią odpowiednie standardy na temat korzystania z pracy tzw. rzeczoznawców.
W ramach badania, w szczególności zweryfikowaliśmy wybór metod przyjętych przez Spółki do określenia wartości rynkowej akcji Spółki przejmowanej oraz wartości rynkowej akcji Spółki przejmującej pod kątem ich dostosowania do specyfiki Spółek uczestniczących w połączeniu. Następnie dokonaliśmy oceny założeń przyjętych przez Spółki, zarówno w modelu wyceny metodą dochodową – zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych, jak również w modelu wyceny wartości metodą wskaźnikową.
W następnej kolejności dokonaliśmy oceny prawidłowości użycia wymienionych metod, a także poprawności wyliczeń przeprowadzonych przez Spółki.
Dane finansowe, zastosowane przez Spółki w modelu wyceny Spółek metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych pochodzą z budżetu i planu, przyjętych przez Spółki na rok 2005. Prognozy na kolejne lata uwzględniają analizę danych historycznych, co w szczególności dotyczy niektórych pozycji kosztów, a także odnoszą się do stanu na dzień 1 stycznia 2005 roku. Na dalsze lata, tj. od 2006 do 2009, przyjęto założenie, ze tempo rozwoju obu Spółek będzie zbliżone.
Dane finansowe dla każdej Spółki na dzień 1 stycznia 2005 roku zostały odpowiednio przekształcone na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku.
Sprawozdanie finansowe każdej z łączących się Spółek za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku podlegało badaniu. Sprawozdanie finansowe Spółki Ster-Projekt S.A. na dzień 31 grudnia 2004 roku zbadał biegły rewident Pan Wacław Nitka działający w ramach podmiotu uprawnionego do badania Deloitte & Touche Audit Services Spółka z o.o. Na dzień wydania niniejszej opinii biegły nie wydał opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego, jednakże niżej podpisanemu biegłemu, zostało udostępnione wstępne podsumowanie badania. Sprawozdanie finansowe Spółki ABG S.A. na dzień 31 grudnia 2004 roku zbadał biegły rewident Pan Roman Iwanienko, działający w ramach podmiotu uprawnionego do badania "CGP" Spółka z o. o. Na dzień wydania niniejszej opinii biegły nie wydał opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego, jednakże niżej podpisanemu biegłemu, zostało udostępnione podsumowanie badania.
Dokonaliśmy sprawdzenia, czy łączny wpływ korekt z badania łączących się Spółek na dzień 31 grudnia 2004 roku, na wycenę ich wartości będzie istotny.
Uważamy, że badanie planu połączenia dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem:
1. Plan połączenia zawiera wszystkie elementy oraz załączniki wymagane przez art. 499 ksh.
2. Stosunek wymiany akcji Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej, o którym mowa w planie połączenia został określony przy użyciu do wyceny obu Spółek metody zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych oraz porównaniu wyników tej metody z wynikami wyceny obu Spółek metodą wskaźnikową, na dzień 1 stycznia 2005 roku.
Metody użyte przez Zarządy łączących się Spółek do wyceny akcji łączących się Spółek, a także do określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany akcji Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej są zasadne.
3. Stosunek wymiany akcji Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej, o którym mowa w planie połączenia został we wszystkich istotnych aspektach ustalony należycie.
4. Nie stwierdziliśmy szczególnych trudności związanych z wyceną akcji łączących się Spółek.
Nie zgłaszając zastrzeżeń, co do poprawności i rzetelności planu połączenia zwracamy uwagę na szczególne okoliczności związane z wyceną akcji łączących się Spółek.
Okoliczności, o których mowa wyżej, polegają w szczególności na tym iż:
a) przy wycenie akcji łączących się Spółek metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych korzystano z danych historycznych z lat od 2002 do 2004. Ze względu na nieporównywalność w czasie i brak możliwości ustalenia trendów w przypadku Spółki Ster-Projekt, możliwość wykorzystania danych historycznych była ograniczona.
Dlatego wycena metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych sporządzona przez Spółki, została oparta w znacznej mierze na danych planowanych, wynikających z budżetów i planów Spółek. Za sporządzenie poszczególnych budżetów i planów Spółek odpowiedzialny jest odpowiednio Zarząd każdej ze Spółek,
b) przyjęte metody wyceny i sposób ich zastosowania, różna dostępność danych, charakterystyka łączących się Spółek, a także zróżnicowana skala ich działalności, powoduje określony margines maksymalnej sumy odchyleń od optymalnego poziomu wartości obu Spółek, wynoszący ok. 9 % łącznej ich wartości,
c) nie dokonaliśmy badania ani przeglądu założeń do budżetów i planów finansowych, przygotowywanych przez Spółki, a jedynie dokonaliśmy ich ogólnej oceny dla celów połączenia. Dlatego nie możemy wyrazić żadnego zapewnienia, co do ich prawdziwości i rzetelności. Jednakże, podczas ogólnej oceny, o której mowa powyżej, nic nie zwróciło naszej uwagi, co mogłoby powodować przekonanie, iż przyjęte przez Zarządy Spółek założenia nie stanowią uzasadnionej podstawy przygotowania budżetu oraz planu finansowego,
d) wycena łączących się Spółek oraz ustalenie stosunku wymiany akcji, a także odpowiednie załączniki do planu połączenia, zostały sporządzone w oparciu o sprawozdania finansowe na dzień 31 grudnia 2004 roku (z uwzględnieniem stosownych przekształceń) - przed dokonaniem ich badania.
W przypadku analizy załączników do planu połączenia, takich, jak oświadczenie Zarządu o stanie księgowym każdej z łączących się Spółek oraz oświadczenie w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki ABG S.A. (spółki przejmowanej) – należałoby uwzględnić zbadane sprawozdanie finansowe, wraz z zapisami w opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań finansowych.
Jednak wskazana w niniejszej Opinii ocena stosunku wymiany akcji Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej uwzględnia korekty przedstawione niżej podpisanemu biegłemu rewidentowi przez biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe łączących się Spółek.
Mirosław Kośmider
Biegły rewident
Nr ewid. 9273/6961
Kraków, 7 kwietnia 2005 roku"
Podstawa prawna:
§ 23 ust 2 pkt. 2) i 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 49, poz. 463)
art. 81 ust. 1 pkt. 2) Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r., Nr 49, poz. 447, z późn. zm.)
|
|
