|
Zarząd Ster-Projekt S.A. składa oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005. (Stosowanie bądź nie stosowanie kolejnych zasad jest wyrażone poprzez słowa: TAK lub NIE oraz odnośnie skomentowane).
ZASADY DOBRYCH PRAKTYK 2005
ZASADY OGÓLNE
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
TAK
Zarząd dokłada wszelkich starań, aby spółka prowadziła jak najbardziej efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z interesem spółki.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
TAK
Akcjonariusze większościowi i mniejszościowy wykonują swoje uprawnienia na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa, a organy Spółki – Zarząd i Rada Nadzorcza w ramach posiadanych kompetencji i możliwości faktycznych podejmują działania w celu zapewnienia należytej ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych przy uwzględnieniu interesów akcjonariuszy ponoszących większe ryzyko gospodarcze.
III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu, na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
TAK
Organy Spółki wykonują swoje uprawnienia i obowiązki w dobrej wierze korzystając z dostępnych instytucji prawnych w dobrej wierze i wyłącznie w sytuacjach uzasadnionych ich celem gospodarczym, w interesie Spółki i jej wszystkich akcjonariuszy.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
TAK
Organy Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie powstrzymują się od rozstrzygnięć kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Członkowie organów Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie podejmują wszelkie czynności w ramach posiadanych kompetencji oraz w oparciu o przepisy wewnętrzne Spółki jak i obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
TAK
Przy wyborze podmiotów świadczących na rzecz Spółki usługi eksperckie organy uprawnione uwzględniają okoliczności, które mogłyby wpływać na niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
TAK
Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w Warszawie. W Spółce przyjęto zasadę, iż walne zgromadzenia odbywają się w godzinach pozwalających na dojazd wszystkim akcjonariuszom.
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
TAK
Walne zgromadzenia Spółki zwoływane są przez uprawnione organy w sytuacjach określonych przepisami prawa i jeżeli jest to uzasadnione interesem Spółki lub związane z wnioskami uprawnionych akcjonariuszy. Dokumenty i uchwały dotyczące punktów porządków obrad udostępniane są w Spółce akcjonariuszom jak również przekazywane do publicznej wiadomości na zasadach określonych przepisami regulującymi obowiązki informacyjne spółek publicznych.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
TAK
Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
TAK
Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima tacie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
TAK
Organ zwołujący walne zgromadzenia Spółki w każdym ogłoszeniu o zwołaniu informuje akcjonariuszy o warunkach dopuszczenia do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wskazując jednocześnie dokumenty, które przedstawiciel akcjonariusza zobowiązany jest przedstawić celem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W praktyce dokumentami tymi są: pełnomocnictwo – udzielone w formie pisemnej oraz aktualny odpis z odpowiedniego rejestru określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
TAK
Dotychczasowy Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia przyjęty przez walne zgromadzenie Spółki w dniu 28 sierpnia 2003 r. określał szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał oraz postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w głosowaniu grupami. Zarząd Spółki przy okazji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania za rok obrotowy 2004 przedstawi do przyjęcia przez walne zgromadzenie nowe brzmienie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenie uwzględniające dotychczasowe doświadczenia Spółki w tym zakresie.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
TAK
Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
TAK
Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
TAK
Członkowie rady nadzorczej Spółki są obecni na walnych zgromadzeniach w zależności od potrzeb i zakresu porządku obrad. W razie niemożności uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Członkowie Rady Nadzorczej informują Zarząd o przyczynach nieobecności. Z kolei Zarząd w razie konieczności przedstawia stosowne wyjaśnienia podczas walnych zgromadzeń. W każdym walnym zgromadzeniu uczestniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. Członkowie Zarządu są obecni na walnych zgromadzeniach Spółki, a jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe w obradach uczestniczy również biegły rewident.
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
TAK
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
TAK
Zarząd udziela odpowiedzi na pytania podnoszone przez akcjonariuszy uczestniczących w walnych zgromadzeniach w takim zakresie, w jakim jest do tego zobowiązany obowiązującymi przepisami oraz przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisów regulujących przekazywanie informacji dotyczących Spółki do publicznej wiadomości informując każdorazowo akcjonariuszy o obowiązujących ograniczeniach.
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
TAK
Krótkie przerwy w obradach zarządzane są przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza tylko wówczas gdy jest to uzasadnione względami technicznymi. Odroczenie obrad następuje wyłącznie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością głosów wymaganą przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
TAK
Powyższa zasada znajduje swoje odzwierciedlenie w zapisach Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
TAK
Zarząd Spółki przy okazji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania za rok obrotowy 2004 przedstawi do przyjęcia przez walne zgromadzenie nowe brzmienie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenie uwzględniające powyższe brzmienie Zasady nr 14.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
TAK
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jak również Zarząd nie podejmuje żadnych czynności uniemożliwiających akcjonariuszom zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu, również z wpisem do protokołu walnego zgromadzenia w razie zgłoszenia takiego żądania.
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
TAK
Zarząd Spółki wykonując obowiązki informacyjne spoczywające na spółce publicznej w terminach określonych udostępnia do publicznej wiadomości treść projektów uchwał jakie są przedstawianie na walnych zgromadzeniach. Projekty te nie są zmieniane przed terminami walnych zgromadzeń i dołączane są do dokumentacji przekazywanej akcjonariuszom uprawnionym do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach. W obradach walnych zgromadzeń uczestniczą również prawnicy wspierający Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w przygotowaniu brzmienia uchwał poddawanych pod głosowanie.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
TAK
Zgodnie z praktyką do protokołu są przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników Walnego Zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
TAK
Rada Nadzorcza Spółki corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki.
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
TAK
Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej przedstawiane są przez akcjonariuszy oraz pełnomocników akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach. Organy Spółki nie mają wpływu na przedstawiane kandydatury, jednakże Zarząd Spółki dokłada starań by zgłaszane kandydatury przedstawiane były akcjonariuszom w sposób umożliwiający zapoznanie się z przebiegiem dotychczasowej pracy zawodowej kandydata.
20
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz Członków Zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
NIE
Spółka jest w trakcie procesu łączenia ze spółką ABG S.A. Statut spółki po połączeniu przewiduje uprawnienie jednego z obecnych akcjonariuszy łączących się spółek do powoływania i odwoływania trzech członków rady nadzorczej w jej pięcioosobowym składzie do czasu dysponowania akcjami zapewniającymi 25 % kapitału zakładowego Ster – Projekt S.A. po połączeniu.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki.
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
TAK
Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej informacje na temat aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz na temat zdarzeń istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej w ramach posiadanych kompetencji zobowiązują Zarząd do uzupełniania przedstawionych informacji lub przekazywania informacji dodatkowych związanych z działalnością Spółki.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
TAK
Stosowanie w praktyce powyższej zasady przez Spółkę zostanie potwierdzone stosownymi postanowieniami, jakie zostaną wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej w terminie do 31 grudnia 2005 r.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
TAK
Osoby powołane do składu Rady Nadzorczej przekazują Spółce swoje życiorysy, które są przekazywane do publicznej wiadomości wraz z raportami bieżącymi, w których Spółka informuje o zmianach w składzie Rady Nadzorczej.
Stosowanie w praktyce powyższej Zasady zostanie potwierdzone przez Spółkę w odpowiednim regulaminie w terminie do 31 grudnia 2005 r.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu.
TAK
Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
TAK
Spółka przygotowując sprawozdania okresowe zwraca się na piśmie do Członków Rady Nadzorczej z wnioskiem o złożenie oświadczenia o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub spółki zależnej. Spółka dotychczas nie pozostawała w stosunku zależności.
Stosowanie w praktyce powyższej Zasady zostanie potwierdzone przez Spółkę w odpowiednim regulaminie w terminie do 31 grudnia 2005 r.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
TAK
Stosowne regulacje zostaną wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej w terminie do 31 grudnia 2005 r.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
- Audytu oraz
- Wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
TAK
Stosowne regulacje zostaną wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej w terminie do 31 grudnia 2005 r.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
TAK
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływanie na siedem dni przed planowanym terminem – w trybie pisemnym. Do zaproszenia na posiedzenie dołączany jest porządek obrad oraz dokumentacja dotycząca poszczególnych punktów porządku obrad, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku, gdy na zwołanym posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i dodatkowo wyrażą zgodę na proponowaną zmianę.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
TAK
Stosowanie w praktyce powyższej zasady zostanie potwierdzone stosownymi postanowieniami, jakie zostaną wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej w terminie do 31 grudnia 2005 r.
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
TAK
Stosowanie w praktyce powyższej zasady zostanie potwierdzone stosownymi postanowieniami, jakie zostaną wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej w terminie do 31 grudnia 2005 r.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
TAK
Zarząd określa i przyjmuje zarówno strategię Spółki jak i plany działalności w danym roku obrotowym. Dokumenty te podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, która w trakcie roku obrotowego monituje realizację przyjętych planów oraz przedstawia walnemu zgromadzeniu stosowne wnioski dotyczące udzielenia bądź nieudzielania Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym.
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
TAK
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
TAK
Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki jest zawsze cena rynkowa.
35. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
TAK
Stosowanie w praktyce powyższej zasady zostanie potwierdzone stosownymi postanowieniami, jakie zostaną wprowadzone do Regulaminu Zarządu w terminie do 31 grudnia 2005 r.
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
TAK
Nowopowołani Członkowie Zarządu informowani są przez Radę Nadzorczą lub innych Członków Zarządu o zobowiązaniu Spółki do stosowania tej zasady jednakże Spółka nie posiada instrumentów prawnych, które zobowiązywałyby Członków Zarządu do respektowania niniejszej zasady.
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
TAK
Stosowanie w praktyce powyższej zasady zostanie potwierdzone stosownymi postanowieniami, jakie zostaną wprowadzone do Regulaminu Zarządu w terminie do 31 grudnia 2005 r.
38. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
TAK
Zasady wynagradzania Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, która jako jej organ uczestniczyła w procesie uzgadniania zakresu stosowania przez Spółkę "Zasad Dobrych Praktyk 2005" i została poinformowana o Dobrych Praktykach Zarządu.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
TAK
Informacja o wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu ujawniana była dotychczas w raportach rocznych spółki. Zarząd dołoży starań by wysokość wynagrodzeń indywidualnych Członków Zarządu oraz zasady ich ustalania były dostępne dla osób i podmiotów zainteresowanych
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
TAK
Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji Członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest dostępny w siedzibie Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
TAK
W procesie wyboru biegłego rewidenta Spółki uczestniczy Zarząd, który przedstawia Radzie Nadzorczej oferty biegłych rewidentów, po uprzednim rozesłaniu zapytań ofertowych do renomowanych firm audytorskich zapewniających niezależność i wysokie kompetencje merytoryczne.
42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
TAK
Zarząd Spółki rozsyłając zapytania ofertowe do firm audytorskich kieruje się kryterium zapewnienia niezależności opinii.
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
TAK
Zgodnie z przepisami Statutu Spółki wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. W związku z przyjęciem do stosowania zasady nr 28 stosowne regulacje zostaną wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej w terminie do 31 grudnia 2005 r.
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
TAK
Stosowne regulacje zostaną wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej w terminie do 31 grudnia 2005 r.
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
TAK
Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
TAK
Statut Spółki, podstawowe regulacje dotyczące funkcjonowania organów Spółki wewnętrzne, protokoły z walnych zgromadzeń Spółki, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
TAK
Spółka opracowała zasady prowadzenia polityki informacyjnej. Stosując te zasady Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
TAK
Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" obowiązujących na GPW i składa stosowne oświadczenie we wskazanych terminach.
Podstawa prawna:
§ 81 ust. 1 pkt 2 PPO w związku z § 27 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (tekst jednolity, stan na dzień 1 kwietnia 2005r).
|
|
