| Zarząd Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066, działając w imieniu Spółki na podstawie Art. 70 ust. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), działając na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie w imieniu porozumienia akcjonariuszy zdefiniowanego jako "Porozumienie" poniżej oraz w związku z raportami bieżącymi nr 15/2025, 21/2025 oraz 24/2025 i 27/2025 informuje jak poniżej.
1. Opis porozumienia akcjonariuszy
W dniu 2 września 2020 r. 1) MCI.Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("MCI.PV"), 2) Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie ("Forum X FIZ"), 3) Krzysztof Bajołek, 4) Arkadiusz Bajołek oraz 5) Answear.com spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") podpisali porozumienie akcjonariuszy ("Porozumienie"), spełniające przesłanki pisemnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie. Spółka została wskazana, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie, jako podmiot upoważniony do wykonywania obowiązków w imieniu Porozumienia.
Na postawie aneksu z dnia 5 czerwca 2025 r. MCI.PV, Forum X FIZ, Krzysztof Bajołek, Arkadiusz Bajołek i Spółka zawarli z KB&F Fundacją Rodzinną z siedzibą w Krakowie ("KB&F") i AB&F Fundacją Rodzinną z siedzibą w Krakowie ("AB&F") aneks nr 2 do Porozumienia, na podstawie którego KB&F oraz AB&F przystąpiły do Porozumienia, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2025.
2. Data i rodzaj zdarzenia, którego dotyczy niniejszy raport
W dniu 23 czerwca 2025 r. Forum X FIZ sprzedał w ramach transakcji pakietowych:
1) 1.888.599 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 9,95% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które zostały nabyte przez KB&F Fundacja Rodzinna. Rozliczenie powyższej transakcji nastąpiło w dniu 24 czerwca 2025 r. ( Transakcja 3a );
2) 629.533 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 3,32% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które zostały nabyte przez AB&F Fundacja Rodzinna. Rozliczenie powyższej transakcji nastąpiło w dniu 24 czerwca 2025 r. ( Transakcja 3b );
(łącznie jako Transakcja 3 )
Łącznie Forum X FIZ w Transakcji 3 sprzedał 2.518.132 akcji Spółki stanowiących 13,27% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Transakcja 3 nie wpłynęła na zmianę liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez Strony Porozumienia. Na dzień niniejszego zawiadomienia Strony Porozumienia łącznie posiadają 11.898.134 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 62,64% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Transakcja 3 wpłynęła na liczbę akcji posiadanych indywidualnie przez Forum X FIZ, KB&F, AB&F (bezpośrednio) oraz przez Krzysztofa Bajołka i Arkadiusza Bajołka (pośrednio). W wyniku Transakcji 3 doszło do:
1) zmniejszenia dotychczas posiadanego przez Forum X FIZ bezpośredniego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 25% ogólnej liczby głosów.
2) przekroczenia przez KB&F progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce w następstwie nabycia 1.888.599 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 9,95% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
3) nabycia przez AB&F 629.533 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 3,32% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
4) w związku ze zdarzeniem opisanym w pkt 2. powyżej, doszło do pośredniego nabycia przez Krzysztofa Bajołka (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego tj. KB&F) 1.888.599 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 9,95% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce i tym samym przekroczenia przez Krzysztofa Bajołka progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce posiadanych pośrednio;
5) w związku ze zdarzeniem opisanym w pkt 3. powyżej, doszło do pośredniego nabycia przez Arkadiusza Bajołka (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego tj. AB&F) 629.533 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 3,32% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Stan posiadania akcji Spółki pozostałych stron Porozumienia nie uległ zmianie.
Transakcja 3 stanowiła część procesu reorganizacji aktywów rodziny Bajołek, polegającego m. in. przeniesieniu akcji posiadanych przez Forum X FIZ do Fundacji Rodzinnych podmiotów zależnych członków rodziny Bajołek ( Reorganizacja ). O rozpoczęciu procesu Reorganizacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2025. Przeniesienie akcji Spółki na rzecz Fundacji Rodzinnych KB&F i AB&F będzie procesem rozłożonym w czasie, przy czym docelowo planowane jest przeniesienie wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Forum X FIZ, które zostaną nabyte przez Fundacje Rodzinne w proporcjach: KB&F - 75%, AB&F - 25%. Dotychczas, w ramach Reorganizacji, zrealizowane zostały Transakcja 1 i Transakcja 2, o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 19/2025, 20/2025 i 21/2025.
KB&F jest podmiotem zależnym Krzysztofa Bajołka (Prezesa Zarządu Spółki), natomiast AB&F jest podmiotem zależnym Arkadiusza Bajołka (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki). Nie istnieją inne podmioty zależne stron Porozumienia, które posiadałyby akcje Spółki.
Żadnej ze Stron Porozumienia nie łączy z jakimkolwiek podmiotem relacja, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 6) Ustawy o Ofercie. W stosunku do żadnej ze Stron Porozumienia nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) 8) Ustawy o Ofercie.
W dniu 25 czerwca 2025 r. Forum X FIZ sprzedał w ramach transakcji pakietowych:
1) 1.787.394 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 9,42% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które zostały nabyte przez KB&F Fundacja Rodzinna. Rozliczenie powyższej transakcji nastąpiło w dniu 26 czerwca 2025 r. ( Transakcja 4a );
2) 595.798 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 3,14% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które zostały nabyte przez AB&F Fundacja Rodzinna. Rozliczenie powyższej transakcji nastąpiło w dniu 26 czerwca 2025 r. ( Transakcja 4b );
(łącznie jako Transakcja 4 )
Łącznie Forum X FIZ w Transakcji 4 sprzedał 2.383.192 akcji Spółki stanowiących 12,56% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Transakcja 4 nie wpłynęła na zmianę liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez Strony Porozumienia. Na dzień niniejszego zawiadomienia Strony Porozumienia łącznie posiadają 11.898.134 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 62,64% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Transakcja 4 wpłynęła na liczbę akcji posiadanych indywidualnie przez Forum X FIZ, KB&F, AB&F (bezpośrednio) oraz przez Krzysztofa Bajołka i Arkadiusza Bajołka (pośrednio). W wyniku Transakcji 4 doszło do:
1) zmniejszenia dotychczas posiadanego przez Forum X FIZ bezpośredniego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 10% ogólnej liczby głosów.
2) przekroczenia przez KB&F progu 33 1/3% ogólnej liczby głosów w Spółce w następstwie nabycia 1.787.394 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 9,42% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
3) przekroczenia przez AB&F progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce w następstwie nabycia 595.798 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 3,14% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
4) w związku ze zdarzeniem opisanym w pkt 2. powyżej, doszło do pośredniego nabycia przez Krzysztofa Bajołka (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego tj. KB&F) 1.888.599 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 9,95% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce i tym samym przekroczenia przez Krzysztofa Bajołka progu 33 1/3% ogólnej liczby głosów w Spółce posiadanych pośrednio;
5) w związku ze zdarzeniem opisanym w pkt 3. powyżej, doszło do pośredniego nabycia przez Arkadiusza Bajołka (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego tj. AB&F) 595.798 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 3,14% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce i tym samym przekroczenia przez Arkadiusza Bajołka progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce posiadanych pośrednio;
6) Stan posiadania akcji Spółki pozostałych stron Porozumienia nie uległ zmianie.
Transakcja 4 stanowiła część procesu Reorganizacji aktywów rodziny Bajołek opisanego powyżej.
3. Stan posiadania akcji Spółki stron Porozumienia przed Transakcjami
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki przed dokonaniem Transakcji 3 strony Porozumienia posiadały łącznie 11.898.134 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 62,68% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.898.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 62,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:
1) MCI.PV posiadał bezpośrednio bezpośrednio 919.211 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 3 4,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 919.211 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
2) Forum X FIZ posiadał bezpośrednio 6.392.197 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 3 33,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 6.392.197 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 33,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
3) KB&F posiadała bezpośrednio 3.434.007 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 3 18,09% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.434.007 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 18,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
4) AB&F posiadała bezpośrednio 1.144.669 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 6,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.144.669 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 6,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
5) Spółka posiadała bezpośrednio 8.050 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 0,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 8.050 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
6) pozostałe strony Porozumienia nie posiadały bezpośrednio akcji Spółki, przy czym stronami Porozumienia są Krzysztof Bajołek i Arkadiusz Bajołek, którzy posiadali akcje Spółki pośrednio poprzez swoje podmioty zależne, odpowiednio: KB&F i AB&F.
4. Stan posiadania akcji Spółki stron Porozumienia po Transakcjach
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, po dokonaniu Transakcji, strony Porozumienia posiadają łącznie 11.898.134 akcji Spółki, stanowiących 62,68% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.898.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 62,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:
1) MCI.PV posiada bezpośrednio 919.211 akcji Spółki, stanowiących 4,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 919.211 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
2) Forum X FIZ posiada bezpośrednio 1.490.873 akcji Spółki, stanowiących 7,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.490.873 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 7,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
3) KB&F posiada bezpośrednio 7.110.000 akcji Spółki, stanowiących 37,46% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 7.110.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 37,46% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
4) AB&F posiada bezpośrednio 2.370.000 akcji Spółki, stanowiących 12,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 2.370.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
5) Spółka posiada bezpośrednio 8.050 akcji Spółki, stanowiących 0,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 8.050 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
6) pozostałe strony Porozumienia nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki, przy czym stronami Porozumienia są Krzysztof Bajołek i Arkadiusz Bajołek, którzy posiadają akcje Spółki pośrednio poprzez swoje podmioty zależne, odpowiednio: KB&F i AB&F.
Załącznikiem do niniejszego raportu bieżącego jest zawiadomienie złożone przez Spółkę w imieniu stron Porozumienia do Komisji Nadzoru Finansowego.
| |
