| Zarząd Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ( Spółka ), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066 informuję, że w dniu: 10 czerwca 2025 r. otrzymał od MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie, działającego na rachunek subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., będącego akcjonariuszem Spółki, posiadającym 3.666.355 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentującym 19,32% ogólnej liczby głosów w Spółce ( Akcjonariusz Sprzedający ), zawiadomienie o rozpoczęciu procesu sprzedaży akcji Spółki w ramach przyśpieszonej budowy księgi popytu.
Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem Akcjonariusz Sprzedający podjął decyzję o przeprowadzeniu i rozpoczęciu w dniu 10 czerwca 2025 r. procesu przyspieszonej budowy księgi popytu, którego celem będzie sprzedaż łącznie 2.850.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki posiadanych przez Akcjonariusza Sprzedającego ( Akcje Oferowane ) ( Oferta").
Oferta, której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ( Rozporządzenie Prospektowe ), będzie skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria, tj.:
(a) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. (e) Rozporządzenia Prospektowego, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Prospektowego lub
(b) inwestorów, którzy nabędą Akcje Oferowane o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na jednego inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (d) Rozporządzenia Prospektowego, lub
(c) inwestorów instytucjonalnych znajdujących się poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki lub niebędących osobami amerykańskimi w ramach transakcji offshore zgodnie z Regulacją S Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. the U.S. Securities Act of 1933), oraz z poszanowaniem właściwych przepisów prawa, w tym ograniczeń i sankcji obowiązujących w związku z inwazją Rosji na Ukrainę w lutym 2022 r. (z wyłączeniem inwestorów z Wielkiej Brytanii), którzy to inwestorzy spełniać będą kryteria uznania ich za inwestorów wskazanych w lit. (a) lub (b powyżej).
Akcje Oferowane będą stanowiły łącznie ok. 15.01% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz będą reprezentować ok. 15.01% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zakładając sprzedaż wskazanej w zdaniu poprzednim liczby akcji w ramach ww. procesu sprzedaży, Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadał 816.355 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących ok. 4,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce, natomiast drugi z subfunduszy wydzielonych w ramach MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego subfundusz MCI.EuroVentures 1.0 będzie posiadał 919.211 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących ok. 4,84% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych sprzedawanych w Ofercie ( Akcje Sprzedawane ) oraz cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych zostaną ustalone i ogłoszone niezwłocznie po zakończeniu procesu przyspieszonej budowy księgi popytu, co może nastąpić w każdym czasie. Akcjonariusz Sprzedający zastrzegł sobie prawo do zmiany warunków lub terminów Oferty w dowolnym momencie, a także do zawieszenia Oferty lub odwołania Oferty w każdym czasie.
W związku z Ofertą Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się wobec menadżerów (tj. Pekao Investment Banking S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. - Biuro Maklerskie Pekao oraz Dom Maklerski INC S.A.) ( Menadżerowie ) do przestrzegania ograniczenia zbywalności posiadanych po Ofercie akcji Spółki w okresie 270 dni od dnia zawarcia umowy plasowania, tj. od dnia 10 czerwca 2025 r. (zobowiązanie typu lock-up), z zastrzeżeniem wyłączeń określonych w umowie plasowania, w tym m.in. dotyczących sprzedaży akcji Spółki w ramach wezwań lub skupów akcji własnych.
Akcje Oferowane są notowane na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod kodem ISIN: PLANSWR00019.
Pełna treść otrzymanego zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
ZASTRZEŻENIA PRAWNE
Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje mają charakter wyłącznie informacyjny i nie są reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.
Niniejszy komunikat (ani zawarte w nim informacje) nie zawiera, nie stanowi i w żadnym wypadku nie powinno być traktowane jako oferta sprzedaży lub subskrypcji papierów wartościowych, ani zaproszenie do składania ofert kupna lub subskrypcji papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której publikacja, oferta, zachęta lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem, wymagały zgody lub notyfikacji, lub podlegałyby innym ograniczeniom.
Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje nie stanowią w szczególności oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być (bezpośrednio lub pośrednio, w całości lub w części) przekazywane, przesyłane ani rozpowszechniane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym ich terytoriów i posiadłości, jakiegokolwiek stanu USA oraz Dystryktu Kolumbii), Kanady, Australii, Republiki Południowej Afryki ani Japonii. Naruszenie tego ograniczenia może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki lub Japonii.
Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended, Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) i nie mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że po ich zarejestrowaniu, na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego albo w transakcji niepodlegającej obowiązkowi rejestracyjnemu zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych.
Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje nie stanowią zachęty ani rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych.
W związku z transakcją, o której mowa w komunikacie, Menadżerowie świadczą usługi plasowania (oferowania) instrumentów finansowych wyłącznie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego, a nie żadnych innych podmiotów.
Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia, które są lub mogą być uznane za stwierdzenia dotyczące przyszłości, poprzez użycie w nich terminologii dotyczącej przyszłości, w tym terminów takich jak zamierza", oczekuje", będzie" lub może", lub, w każdym przypadku, ich zaprzeczenia, wszelkie formy odmiany lub inne podobne wyrażenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie kwestie, które nie są faktami historycznymi i obejmują stwierdzenia dotyczące intencji, przekonań lub aktualnych oczekiwań. Nie ma pewności, że stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie zostaną zrealizowane, wobec czego nie należy nadmiernie polegać na tych stwierdzeniach jako przewidywaniach rzeczywistych zdarzeń lub w inny sposób.
| |
