| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 1 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-01-22 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ASM GROUP S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Doręczenie wyroku z 25.10.2024 r. Sądu Okręgowego w Warszawie | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Spółki ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie [ Spółka ] informuje, że w ramach postępowania o zapłatę, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2024, Spółce doręczono z końcem dnia 21.01.2025 r. poprzez Portal Informacyjny wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 25.10.2024 roku [ Wyrok ], na mocy którego:
1. zasądzono od Spółki na rzecz powoda Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych [dalej także jako: Fundusz] z siedzibą w Warszawie kwotę 13.971.800 EUR wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 24.07. 2021 roku do dnia zapłaty;
2. zasądzono od Funduszu kwotę 25.017 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się niniejszego wyroku, do dnia zapłaty, w tym kwotę 25.000 PLN tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
Spółka informuje, iż po dokonaniu analiz prawnych podjęła decyzję, aby nie zaskarżać Wyroku.
W ocenie Spółki prowadzenie postępowania sądowego w II instancji generowałoby jedynie koszty, bez szans powodzenia ewentualnej apelacji, a samo roszczenie Funduszu jest zasadne w świetle faktów i właściwych przepisów prawa.
Decyzję Spółki co do niewnoszenia apelacji dodatkowo uzasadnia to, iż roszczenie Funduszu zasądzone na mocy Wyroku zostało objęte układem zawartym w ramach postępowania restrukturyzacyjnego o zatwierdzenie układu. Zgodnie zaś z treścią przyjętego układu, za którego przyjęciem głosował m .in. Fundusz, jego wierzytelność zostałaby zredukowana do kwoty 9.278.417,35 złotych, która spłacana byłaby w 17 równych ratach kwartalnych.
O przebiegu wyżej wskazanego postępowania restrukturyzacyjnego Spółka informowała w raportach bieżących nr: 36/2023, 9/2024, 17/2024.
W nawiązaniu z kolei do raportów bieżących nr 2/2024, 23/2024 oraz 24/2024 Spółka wskazuje, że bezpośrednią przyczyną wydania Wyroku było złamanie postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 25.04.2018 roku poprzez naruszenie art. 11.4 Umowy Inwestycyjnej przez Marcina Skrzypca.
Naruszenie to polegało na niedozwolonym w świetle wskazanego postanowienia Umowy Inwestycyjnej zbyciu przez Marcina Skrzypca dnia 14.05.2021 r. wszystkich posiadanych przez niego akcji w Spółce. Zbycie te w ocenie Spółki miało na celu obejście postanowienia o zabezpieczeniu wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, zakazującego Marcinowi Skrzypcowi wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. Na zbycie przez Marcina Skrzypca, uznającego się w dacie dokonania transakcji za członka Rady Nadzorczej Spółki, wszystkich akcji Spółki, zgodę wyrazili natomiast Doroty Kenny, Andrzej Nowak i Jacek Pawlak, uznający się wówczas za członków Zarządu Spółki sporządzając dnia 13.05.2021 r. dokument nazwany protokołem z posiedzenia Zarządu Spółki. W dacie podpisania wspomnianego dokumentu ani Marcin Skrzypiec ani w/w osoby nie pełniły jednakże już żadnej funkcji w Spółce w związku z utraty mandatów odpowiednio w Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki w dniu 22.04.2024 r.
Z związku z w/w naruszeniami Fundusz złożył oświadczenie przewidziane w art. 9.4a Umowy Inwestycyjnej, tj. oświadczenie o przyjęciu Oferty Odkupu Po Zmianie Kontroli. Na podstawie powyższego Fundusz wystąpił wobec Spółki z roszczeniem o zapłatę ceny za akcje spółki ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu, a następnie wystąpił przeciwko Spółce na drogę sądową, co zakończyło się wydaniem Wyroku.
Z uwagi na powyższe, Spółka, w nawiązaniu do poprzedniej komunikacji, podtrzymuje swoją zapowiedź co do podjęcia działań związanych z dochodzeniem odszkodowania od wszystkich wyżej wskazanych osób, odpowiedzialnych za wyżej opisane naruszenia, w konsekwencji których wydano Wyrok.
O przebiegu tych przyszłych postępowań Spółka będzie informować w kolejnych raportach bieżących.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-01-22 | Adam Stańczak | Prezes Zarządu | | |
| 2025-01-22 | Łukasz Stańczak | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
