Adam Stańczak, założyciel ASM Group SA
Daniel Paćkowski, StockWatch.pl: Mimo iż ASM Group działa na rynku od ponad 25 lat, a na GPW jest notowana od 2013 r., zacznijmy od krótkiego wprowadzenia. Czym zajmuje się ASM Group, w jakiej branży działa i z jakimi markami współpracuje?
Adam Stańczak, założyciel ASM Group SA: Jesteśmy liderem rynku usług wsparcia sprzedaży i merchandisingu, obecnym we wszystkich najważniejszych sieciach handlu detalicznego. Dbamy o to, by produkt naszego klienta był odpowiednio wyeksponowany i dostępny na półce. Oferujemy także usługi audytorskie, badania rynku i outsourcing personelu. Każdego miesiąca realizujemy blisko 3000 projektów dla kilkuset klientów. Pracujemy dla większości najbardziej rozpoznawalnych marek w sektorze FMCG, ale też realizujemy projekt dla dużych sieci supermarketów czy dyskontów. Współpracujemy także z globalnymi graczami z branży kosmetycznej.
ASM Group ma za sobą niezwykle ciekawą i burzliwą historię. W poprzedniej dekadzie biznes hulał, trwała ekspansja zagraniczna, wyniki rosły, a kurs akcji bił rekordy, dając wycenę firmy w okolicach nawet 350 mln zł. Jednak później w spółce wybuchł spór między założycielami i wszystko zaczęło się sypać, a do tego wybuchła pandemia Covid-19. Proszę przypomnieć, o co dokładnie poszło?
Istotą sporu nie była inwestycja w Vertikom, choć często się to tak przedstawia. Inwestycja ta miała pełną akceptację akcjonariatu. Problemem było działanie grupy akcjonariuszami, którzy naruszyli przepisy o ofercie publicznej, w wyniku czego zostali pozbawieni prawa głosu na podstawie orzeczenia Sądu Okręgowego w Warszawie. Później dokonywali szeregu działań mających obejść to orzeczenie sądowe, a te działania doprowadziły bezpośrednio do potrzeby rozpoczęcia procesu restrukturyzacyjnego i zawieszenia kursu akcji.
W transakcję zaangażowany był Fundusz Ekspansji Zagranicznej FEZ FIZA, związany z Polskim Funduszem Rozwoju. Jaka była jego rola w tej inwestycji?
Fundusz był jednym z finansujących transakcję w grupę Vertikom.
Według doniesień, umowa z funduszem ograniczała prawo sprzedaży akcji akcjonariuszom ASM Group przez co najmniej 10 lat? Czy wszyscy akcjonariusze widzieli o takim zapisie i znali konsekwencje naruszenia warunków kontraktu?
Umowa zawierała bardzo standardowe zapisy change of control. Wbrew temu, co twierdzą niektórzy akcjonariusze, którzy te zapisy złamali, umowa nie zabraniała sprzedaży akcji. Narzucała jedynie obowiązek poinformowania drugiej strony umowy inwestycyjnej, w tym przypadku Państwowego Funduszu Rozwoju. Jeden z akcjonariuszy nie dochował tego obowiązku, próbując ukryć przeparkowania akcji, które się działy, aby ukryć fakt działania w nieformalnym porozumieniu.
Dlaczego ASM Group porwało się na przejęcie Vertikomu, który w tamtym czasie – chociażby pod względem skali przychodów – był większy od Was?
Mieliśmy do tego zasoby: finansowanie, know-how i sukcesy na rynku włoskim. Wielkość podmiotu przejmowanego nie jest czynnikiem ograniczającym, o ile ma się realny plan i kompetencje.
Ostatecznie inwestycja w Vertikom okazała się chybiona? Dlaczego niemiecka spółka upadła?
Spółka Vertikom ogłosiła upadłość pod koniec 2020 roku, czyli w szczycie pandemii. W tym okresie wielu klientów miało poważne problemy. Sama spółka wymagała restrukturyzacji w wyniku pandemii, na którą to poprzedni zarząd się nie zdecydował. W tamtym okresie nie pełniłem żadnej funkcji w spółce.
Przez pewien czas firma miała dwa adresy, dwie różne strony internetowe, dwa zarządy i dwie rady nadzorcze. Pojawiały się też interwencje Policji. Czy to była wojna totalna?
W latach 2021–2022 mieliśmy do czynienia z faktycznym dualizmem organów.
W kwietniu 2021 roku odbyło się NWZA na którym zostały zmienione organa spółki. Odwołany zarząd wraz z ubezgłośnioną grupą akcjonariuszy uniemożliwili nowym władzom dostępu do biura. W tym czasie zaginęła cała dokumentacji finansowo księgowe, serwery, maile i dokumentacja handlowa. Miało to na celu sparaliżowanie grupy licząc, że uda się „obejść” orzeczenie sądu Okręgowego.
Jak to przełożyło się na klientów? Ilu z nich odeszło z dnia na dzień?
Sam spór nie spowodował utraty klientów, zahamował rozwój grupy. W tamtych latach pozyskiwanie nowych klientów była utrudnione, natomiast my nawet w najtrudniejszych momentach wywiązywaliśmy się z umów z kontrahentami. Wiązało się to z olbrzymim wysiłkiem i życiem w dużej niepewności, to był najtrudniejszy czas. Bardzo się cieszę, że mamy go już dawno za sobą.
W spółce wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne. Co w ramach tego procesu udało się osiągnąć?
Zatwierdzenie układu zamyka ważny etap w wieloletnim procesie naprawy ASM Group, rozwiązując kluczowy z perspektywy firmy problem jakim był ciężar zadłużenia w wysokości ponad 110 mln zł. W konsekwencji działań poprzedniego zarządu oraz części z akcjonariuszy, ASM Group kilka lat temu znalazła się w trudnej sytuacji finansowej i korporacyjnej. Dziś, dzięki osiągniętemu z wierzycielami porozumieniu, możemy skupić się na dalszym rozwoju naszej działalności oraz generowaniu nadwyżek finansowych, które umożliwią realizację warunków układu
Wiosną br. Sąd Okręgowy w Warszawie zatwierdził układ ASM Group z wierzycielami. Co to oznacza dla spółki i jej sytuacji finansowej, w tym zadłużenia?
Dzięki zatwierdzeniu układu zadłużenie ASM Group wobec dwóch głównych wierzycieli zostało zredukowane o 86 mln zł, do 23,1 mln zł, Z kolei pozostałe zobowiązania z tytułu pożyczek od akcjonariuszy przekształcono w akcje nowej emisji.
Jak wygląda plan spłaty wierzycieli ASM Group? Kiedy temat zostanie całkowicie zamknięty?
Zgodnie z postanowieniami układu ASM Group spłaci wierzycieli do końca 2030 roku. Płatności będą realizowane w ratach, a pierwsze raty układowe zostały zapłacone jeszcze w kwietniu tego roku.
Po wybuchu sporu problemy zaczęły się piętrzyć. Wydarzeniami wokół spółki zainteresowała się Komisja Nadzoru Finansowego, która za brak raportu kwartalnego zawnioskowała o zawieszenie handlu akcjami. W efekcie od końcówki listopada 2023 r. notowania pozostają zawieszone. Jesteście w kontakcie z KNF? Jaka jest perspektywa uregulowania sprawy i odwieszenia notowań?
Zatwierdzenie postępowania układowego rozpoczęło nowy rozdział w naszej historii, w tym również w obszarze relacji z inwestorami. W maju br. opublikowaliśmy część zaległych sprawozdań – sprawozdania roczne za 2023 r. Pracujemy nad nadrobieniem pozostałych zaległości oraz powrotem do regularnego realizowania obowiązków sprawozdawczych. Naszym celem jest opublikowanie wszystkich zaległych sprawozdań, jak również sprawozdania za I półrocze 2025 r., do końca września br. Gdy ten krok będziemy mieć za sobą, podejmiemy działania zmierzające do wznowienia notowań akcji spółki na rynku głównym GPW.
Z lektury sprawozdań opublikowanych w maju wynika, że zatwierdzenie układu z wierzycielami ASM Group nie oznacza końca problemów firmy. Wobec Sales Force Agency sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o., spółek zależnych ASM Group prowadzone są podstępowania podatkowe.
Zanim przejdziemy do szczegółów – uporządkujmy stan faktyczny. Decyzje organów podatkowych nie są prawomocne, a grupa prowadzi działania mające na celu ich uchylenie. Sytuacja ta jest niewątpliwie poważna, ale nie zagraża bieżącej działalności grupy. Postępowania, których te decyzje są konsekwencją, są jednymi z wielu problemów odziedziczonych przez obecne władze spółki. Istotą problemu jest podważenie przez organy prawa do odliczenia, przez spółki zależne ASM Group SA od należnego podatku kwot VAT zapłaconych przy zakupie usług od części ich podwykonawców. Upraszczając – urzędy obciążają nas odpowiedzialnością za nieuregulowanie przez tych podwykonawców zobowiązań podatkowych, uznając, że jesteśmy współodpowiedzialni za ich naruszenia.
Jednym z kluczowych, z naszej perspektywy, problemów w wyjaśnieniu tej sytuacji, są kluczowe braki w firmowej dokumentacji, będące konsekwencją sporu korporacyjnego oraz działań poprzednich władz spółki. Gdy jesienią 2022 r., po kilkunastu miesiącach sądowej walki o wejście w życie decyzji akcjonariuszy dokonującej zmian we władzach ASM Group SA uzyskaliśmy kontrolę korporacyjną nad firmą i jej zespołem, była pozbawiona dużej części dokumentacji, tak księgowo-finansowej, jak i biznesowej, jak również komputerów, serwerów, czy archiwum poczty elektronicznej. W tej sytuacji trudno nam sprawnie odpowiadać na pytania urzędników czy rozwiewać ich wątpliwości.
Liczymy, że uda się nam obronić nasze stanowisko, szczególnie iż stan faktyczny jest w naszej ocenie jednoznaczny i świadczy bezsprzecznie na naszą korzyść
Wspomniał Pan, że jesteście obciążeni odpowiedzialnością za niezapłacenie podatków przez podwykonawców. Czy władze ASM Group, jej menedżerowie, mieli świadomość że wasi kontrahenci nie regulują swoich zobowiązań? Kto odpowiada za nawiązanie współpracy z tymi nierzetelnymi podwykonawcami.
Mam niewdzięczną rolę odpowiadania za działania i zaniechania osób, których nie ma już dziś w firmie, a z którymi, w znakomitej większości, pozostajemy w sporze. Ze względu na postępowania prowadzone przeciwko tym osobom, również te prowadzone z urzędu, musimy być powściągliwi w komentowaniu sprawy. Co do zasady – przy zawieraniu umów z podwykonawcami weryfikujemy ich status aktywnego płatnika VAT. Przedsiębiorcy w Polsce nie mają możliwości samodzielnej weryfikacji czy ich partnerzy biznesowi na bieżąco płacą podatki. Po przejęciu kontroli nad spółką, również ze względu na wspomniane postępowania podatkowe, dokonaliśmy kompletnej wymiany grona naszych podwykonawców. By dmuchać na zimne – prosimy największych z nich o przedstawianie nam zaświadczeń o niezaleganiu z podatkami.
Problem, z którym dziś się mierzymy, jest owocem bezkrólewia w spółce, panującego aż do jesieni 2022 r. Za działalność operacyjną firmy z tym okresie odpowiadali de facto menedżerowie nie zasiadający w organach statutowych spółek z grupy. Badanie i rozliczanie tego okresu jest w toku. Pragnę jednak podkreślić – że według naszej najlepszej wiedzy nie mamy dziś podstaw by sądzić, że jakikolwiek menedżer ASM Group świadomie nawiązał czy kontynuował współpracę z podmiotem niepłacącym podatków.
Mówiąc o rozliczeniach – jak obecnie wyglądają relacje między założycielami-akcjonariuszami ASM Group? Jest szansa na zakopanie topora wojennego czy może sprawy zaszły już na tyle daleko, że nie ma odwrotu?
Problemy z jakimi borykało się, i częściowo dalej boryka się ASM Group nie mają wymiaru osobistego, relacyjnego. Spory, w które ASM Group jest zaangażowana, dotyczą kwestii przestrzegania prawa i wywiązywania się z obowiązków, działania na szkodę spółki i jej akcjonariuszy. Stoimy na stanowisku, że szkody wobec spółki powinny być zadośćuczynione, a naruszenia prawa rozliczone. Jak to się stanie – z chęcią skupimy się wyłącznie na prowadzeniu biznesu.
Warto podkreślić, że na poziomie korporacyjnym osiągnęliśmy, w konsekwencji zatwierdzenia układu z wierzycielami, stabilizację – większość w akcjonariacie firmy stanowią dziś akcjonariusze wspierający zarząd w procesie sanacji. Etap walk mamy za sobą, dziś jesteśmy na etapie uzdrawiania firmy i odbudowy jej pozycji rynkowej.
A co z odbudową wiarygodności na rynku kapitałowym i odzyskaniem zaufania wśród inwestorów. Zamierzacie próbować?
ASM Group jest spółką publiczną, a my jesteśmy w pełni świadomi naszych powinności wobec wszystkich akcjonariuszy, nie tylko wynikających z przepisów prawa, ale również rynkowych standardów. Staramy się w sposób przejrzysty i czytelny, a z pewnością rzetelny, informować o sytuacji w firmie, naszych sukcesach i porażkach w procesie jej naprawy. Liczę, że transparentność w działaniu w połączeniu z efektami procesu naprawczego z czasem przełoży się na zmianę postrzegania spółki.
Sądzi Pan, że spółkę można przywrócić na dawne tory?
Spółka już porusza się po dawnych torach. Mamy stabilną sytuację korporacyjną, efektywny model operacyjny, zespół ludzi o ogromnym zaangażowaniu i kompetencjach, a przede wszystkim – zaufanie klientów i partnerów. To, że przetrwaliśmy tak trudny okres i jednocześnie rozwijaliśmy działalność, jest najlepszym dowodem naszej odporności i determinacji. Dziś skupiamy się nie na nadrabianiu straconego czasu, lecz na wykorzystywaniu szans, które przed nami. ASM Group już jest jedną z najdynamiczniej rozwijających się spółek w swoim segmencie.
Dziękuję za rozmowę.
