| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-07-01 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie ramowej umowy nabycia udziałów przez spółkę zależną Payten Holding S.A. - w spółkach Paygate India Private Limited w Indiach oraz Paygate Limited w Zjednoczonych Emiratach Arabskich (Emirat Dubaj) | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. ( ASEE ) informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 1 lipca 2024 roku przez spółkę zależną ASEE Payten Holding S.A. ( Payten ) z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) umowy ramowej definiującej: (i) schemat nabycia udziałów w spółkach Paygate India Private Limited w Indiach ( Paygate India ) oraz Paygate Limited w Zjednoczonych Emiratach Arabskich ( Paygate Dubaj ) (łącznie Spółki ) oraz (ii) sekwencję kolejnych zdarzeń koniecznych do zrealizowania transakcji. W ramach umów nabycia udziałów po spełnieniu warunków zawieszających Payten nabędzie:
- 55% udziałów w Paygate India, za które płatność nastąpi w transzach, pierwsza po spełnieniu warunków zawieszających w kwocie 6.000.000,00 EUR (sześć milionów euro), a następne po wynikach roku obrotowego zakończonego w dniu 31.03.2025 oraz w dniu 31.03.2026, łącznie za maksymalną kwotę 29.070.000,00 EUR (dwadzieścia dziewięć milionów siedemdziesiąt tysięcy euro).
- 51% udziałów w Paygate Dubaj, za które płatność nastąpi w transzach, pierwsza po spełnieniu warunków zawieszających w kwocie 4.000.000,00 EUR (cztery miliony euro), a następne po wynikach roku obrotowego zakończonego w dniu 31.03.2025 oraz w dniu 31.03.2026, łącznie za maksymalną kwotę 19.380.000,00 EUR (dziewiętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy euro).
Jednocześnie zawarte zostały umowy opcji put i call dotyczące pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Spółek ( Umowy opcji ).
Nabycie udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych oraz kredytem bankowym Grupy ASEE.
Natomiast zgodnie z Umowami opcji, cena za pozostałe udziały w kapitale zakładowym Spółek w ramach wykonania uprawnień z Umów opcji, nie przekroczy kwot:
- dla Paygate India - kwoty 48.510.000,00 EUR (czterdzieści osiem milionów pięćset dziesięć tysięcy euro)
- dla Paygate Dubaj - kwoty 24.990.000,00 EUR (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy euro)
i będzie ostatecznie uzależniona od osiągnięcia, określonych w Umowie opcji celów finansowych przez każdą ze Spółek oraz zagregowanych całkowitych celów finansowych. Z uprawnień z Umów opcji Spółka i akcjonariusz mniejszościowy mogą skorzystać po zakończeniu roku obrotowego kończącego się w dniu 31.03.2029.
Spółki będące przedmiotem transakcji prowadzą działalność w Indiach oraz Zjednoczonych Emiratach Arabskich głównie w zakresie oferowania usług płatniczych lub narzędzi do tego przeznaczonych w tym: oprogramowania, rozwoju/usług związanych z transakcjami finansowymi, bankowymi i wszelkiego rodzaju rozwiązaniami płatniczymi, w szczególności kompleksową ofertą rozwiązań w zakresie płatności cyfrowych i automatycznych. Za rok obrotowy zakończony 31 marca 2024 połączony wynik operacyjny Spółek wskazanych wyżej oraz ich spółek zależnych (Safexpay Technologies Private Limited w Indiach oraz Safexpay Software Solutions L.L.C w Zjednoczonych Emiratach Arabskich) ukształtował się na poziomie 2 mln EUR.
Spółka należy do grupy kapitałowej ASEE - ASEE posiada 99% udziałów w jej kapitale zakładowym.
Celem akwizycji jest kontynuacja budowy mocnej, międzynarodowej Grupy Payten, która w ramach ASEE skupia się na oferowaniu rozwiązań z obszaru płatności. Akwizycja spowoduje wzmocnienie Grupy Payten poprzez rozszerzenie obszaru świadczenia usług eCommerce o nowe rynki.
Informacja niniejsza została zidentyfikowana jako poufna z uwagi na maksymalną całkowitą wartość transakcji, w tym płatność za pakiety objęte opcją put/call, przekraczającą 5% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki oraz 5% kapitałów własnych Grupy ASEE w ostatnim roku obrotowym. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-07-01 | Piotr Jeleński | Prezes Zarządu | | |
| 2024-07-01 | Michał Nitka | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
