| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-03-13 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| BEST | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Inne uregulowania
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd BEST S.A. ( Spółka lub BEST ), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia BEST ze spółką pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ( Kredyt Inkaso ), które nastąpi na zasadach określonych w planie połączenia, podpisanym przez Spółkę i Kredyt Inkaso w dniu 20 lutego 2025 r. ( Plan Połączenia ), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2025.
Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w myśl art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia BEST z Kredyt Inkaso zostało opublikowane 20 lutego 2025 r. raportem bieżącym nr 5/2025, a następnie uzupełnione w dniu 25 lutego 2025 r. raportem bieżącym nr 6/2025.
Połączenie, zgodnie z Planem Połączenia, odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Kredyt Inkaso jako spółki przejmowanej na BEST jako spółkę przejmującą w zamian za akcje przyznane przez BEST uprawnionym akcjonariuszom Kredyt Inkaso, z wyłączeniem BEST oraz osób działających we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST, które zgodnie z art. 514 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych nie nabędą żadnych akcji połączeniowych w wyniku połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje Kredyt Inkaso ( Połączenie ) ( Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso ).
Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Kredyt Inkaso na BEST będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby BEST ( Dzień Połączenia ). Z Dniem Połączenia BEST wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Kredyt Inkaso, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna), a zgodnie z art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso staną się akcjonariuszami BEST.
Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu Kredyt Inkaso zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Połączenie; (ii) zgodę na Plan Połączenia oraz (iii) zgodę na proponowane zmiany w statucie BEST w związku z Połączeniem ( Uchwały Połączeniowe ).
Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki dostępne są (publicznie) do wglądu:
1. Plan Połączenia wraz z załącznikami 1-5;
2. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności zarządu Spółki za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
3. Sprawozdania finansowe Kredyt Inkaso oraz sprawozdania z działalności zarządu Kredyt Inkaso za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
4. Sprawozdanie zarządu Spółki uzasadniające Połączenie;
5. Sprawozdanie zarządu Kredyt Inkaso uzasadniające Połączenie; oraz
6. Opinia biegłego z badania Planu Połączenia z dnia 25 lutego 2025 r.,
nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie BEST i Kredyt Inkaso pod adresem: https://www.best.com.pl/polaczenie-z-kredyt-inkaso-s-a.
Spółka wskutek braku obowiązku prawnego polegającego na konieczności sporządzenia prospektu w ramach wyłączenia przewidzianego w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. sporządzi i opublikuje dokument do celów wyłączenia, o którym mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r.
Raport sporządzono na podstawie: art. 504 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2024 poz. 18 z późn. zm.)
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-03-13 | Krzysztof Borusowski | Prezes Zarządu | | |
| 2025-03-13 | Marek Kucner | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
